Valor llave en reestructuras societarias: cambios en el IRAE

En el mundo empresarial uruguayo, las reestructuras societarias son operaciones frecuentes: fusiones, escisiones, transformaciones y reorganizaciones de empresas pueden generar efectos fiscales significativos, especialmente en lo que refiere al denominado valor llave. El Decreto 194/021 introdujo una modificación puntual pero relevante en la reglamentación del IRAE, que conviene entender en detalle.

¿Qué es el valor llave y por qué importa en el IRAE?

El valor llave (también conocido como goodwill) representa el valor intangible que tiene una empresa más allá de sus activos tangibles: su cartera de clientes, su marca, su posicionamiento en el mercado, su know-how, entre otros factores. Cuando una empresa es adquirida o reestructurada, este valor puede aflorar y generar consecuencias tributarias relevantes en el marco del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE).

El artículo 18 ter del Decreto N° 150/007 del 26 de abril de 2007 regula específicamente cómo se determina y trata fiscalmente el valor llave en los procesos de reestructuras societarias, estableciendo condiciones que deben cumplirse para acceder a ciertos beneficios o tratamientos especiales en este impuesto.

¿Qué exigía la normativa anterior?

Antes de la modificación introducida por el Decreto 194/021, una de las condiciones que debían cumplir los sujetos pasivos para acogerse al régimen del artículo 18 ter era que se hubiera incluido en la declaración jurada presentada ante el Banco Central del Uruguay (BCU) la información relativa a la totalidad de la cadena de propiedad, identificando a todos los propietarios finales.

Esta exigencia buscaba garantizar la transparencia en la estructura de propiedad de las entidades involucradas en la reestructura, evitando maniobras que pudieran distorsionar la determinación del valor llave con fines elusivos.

¿Qué cambió con el Decreto 194/021?

El Poder Ejecutivo, firmado por el Presidente Luis Lacalle Pou y la Ministra de Economía y Finanzas Azucena Arbeleche, consideró conveniente disponer de un registro de propietarios finales específico para este régimen, en lugar de hacer recaer esa obligación únicamente en la declaración jurada ante el BCU.

En concreto, el Decreto 194/021 dio nueva redacción al literal b) del artículo 18 ter del Decreto N° 150/007, ajustando la condición relacionada con la identificación de la cadena de propiedad y propietarios finales, orientándola hacia un registro propio y específico para este régimen tributario.

En síntesis: la modificación busca mejorar la trazabilidad y el control de la cadena de propiedad en reestructuras societarias, creando un canal de información específico para el régimen del valor llave en el IRAE, en lugar de apoyarse exclusivamente en los registros del BCU.

Implicancias prácticas para empresas y asesores

• Mayor especificidad en el registro: Las empresas que pretendan acceder al tratamiento fiscal especial del valor llave en una reestructura deberán cumplir con los requisitos del nuevo registro de propietarios finales específicamente diseñado para este régimen.
• Transparencia societaria reforzada: La norma se alinea con la tendencia global y local de exigir mayor transparencia en la identificación de propietarios finales (beneficiarios finales), en consonancia con otras normativas como la Ley 19.484 de transparencia fiscal.
• Revisión de estructuras existentes: Las empresas que se encuentren en proceso de reestructura o que hayan realizado operaciones recientes bajo el amparo del artículo 18 ter deben verificar que su situación se adecúa a la nueva redacción del literal b).
• Coordinación con asesores legales y contables: Dada la complejidad de estas operaciones, es fundamental contar con asesoramiento especializado que garantice el cumplimiento de todas las condiciones exigidas.

Contexto normativo: el Decreto 150/007 y el IRAE

El Decreto N° 150/007 es la norma reglamentaria central del IRAE en Uruguay. A lo largo de los años ha sido objeto de numerosas modificaciones para adaptarse a la evolución del sistema tributario y a las necesidades de la economía uruguaya. El artículo 18 ter, en particular, fue incorporado para dar un tratamiento específico a las reestructuras societarias, reconociendo la complejidad y relevancia económica de estas operaciones.

La modificación introducida por el Decreto 194/021 es un ejemplo de cómo el legislador ajusta los mecanismos de control y registro para fortalecer la integridad del sistema, sin necesariamente alterar la esencia del beneficio o tratamiento fiscal en cuestión.

Texto completo de la consulta

Decreto 194/021 – Modificación del art. 18 del Decreto 150/007, relativo a la reglamentación del IRAE

VISTO: el régimen vigente en materia de determinación del valor llave en los procesos de reestructuras societarias dispuesto por el artículo 18 ter del Decreto N° 150/007, de 26 de abril de 2007;

RESULTANDO: que dentro de las condiciones establecidas en dicha norma, se establece que se haya incluido en la declaración jurada presentada ante el Banco Central del Uruguay la información relativa a la totalidad de la cadena de propiedad, identificando a todos los propietarios finales;

CONSIDERANDO: que es conveniente disponer de un registro de propietarios finales específico para este régimen;

ATENTO: a lo expuesto;

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

DECRETA:

Este artículo dio nueva redacción a: Decreto Nº 150/007 de 26/04/2007, artículo 18-TER literal b).

Comuníquese, publíquese y archívese.

LACALLE POU LUIS – AZUCENA ARBELECHE