Requisitos de sustancia para aseguradoras con rentas del exterior

En octubre de 2023, el Poder Ejecutivo emitió el Decreto 300/023, que introduce una modificación específica al Decreto 150/007 —el reglamento del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE)— en lo que respecta a las empresas de seguros y reaseguros que operan en Uruguay y obtienen rentas provenientes de bienes o derechos situados fuera del territorio nacional.

Este decreto tiene relevancia directa para las aseguradoras y reaseguradoras que integran grupos multinacionales y que, bajo el régimen de rentas de fuente extranjera, deben demostrar que cuentan con sustancia económica suficiente en el país. A continuación, explicamos de qué se trata y qué implica en la práctica.

El contexto: sustancia económica y rentas del exterior

Desde la reforma tributaria que introdujo el concepto de sustancia económica en la normativa uruguaya, las empresas integrantes de grupos multinacionales que pretenden beneficiarse de la exoneración de rentas de fuente extranjera deben acreditar que cumplen con determinadas condiciones. Estas condiciones están establecidas en el artículo 7°-Ter del Título 4 del Texto Ordenado 1996.

En términos generales, los requisitos de sustancia buscan verificar que la empresa tiene presencia real en Uruguay: personal calificado, toma de decisiones local, infraestructura adecuada, etc. Sin embargo, la aplicación de estos criterios a las empresas de seguros generaba dudas, dada la naturaleza específica de su actividad y la regulación particular a la que están sujetas.

El problema específico de las aseguradoras

Las empresas de seguros y reaseguros autorizadas a operar en Uruguay según la Ley N° 16.426 realizan, como parte de su actividad ordinaria, inversiones en el exterior. Estas inversiones no son discrecionales: están reguladas y supervisadas por el Banco Central del Uruguay (BCU), que exige el cumplimiento de estrictos requisitos en materia de solvencia, composición de cartera y gobierno corporativo.

Esta particularidad generaba una situación compleja: ¿debían estas empresas, además de cumplir con toda la regulación del BCU, someterse a un análisis adicional de sustancia bajo el artículo 7°-Ter para justificar sus rentas de inversiones en el exterior?

Lo que resuelve el Decreto 300/023

El decreto viene a dar una respuesta clara y simplificadora. Agrega al Decreto 150/007 el artículo 3° Noníes, que establece lo siguiente:

Las empresas de seguros y reaseguros autorizadas a operar en Uruguay verifican automáticamente las condiciones de sustancia del artículo 7°-Ter en relación a las rentas del numeral 7) del artículo 7° del Título 4 (rentas de bienes situados o derechos utilizados fuera del territorio nacional), siempre que:

• Se trate de inversiones admitidas según la normativa del BCU, y
• Las empresas cumplan con los requisitos establecidos por dicha normativa.

En otras palabras: si una aseguradora cumple con la regulación del BCU en materia de inversiones en el exterior, se presume cumplida la exigencia de sustancia económica para esas rentas. No es necesario realizar un análisis adicional ni demostrar por separado los requisitos del artículo 7°-Ter.

¿Por qué tiene sentido esta solución?

La lógica detrás del decreto es razonable y coherente con el sistema regulatorio uruguayo:

• El BCU ya ejerce un control riguroso sobre las inversiones en el exterior de las aseguradoras, incluyendo las responsabilidades del directorio y el cumplimiento de estándares de gestión.
• Exigir una doble acreditación de sustancia —tanto ante el BCU como ante la DGI— sería redundante y generaría una carga administrativa innecesaria para empresas que ya están bajo supervisión estricta.
• El propio artículo 7°-Ter del Título 4 habilita al Poder Ejecutivo a establecer condiciones específicas para sectores regulados, lo que es exactamente lo que hace este decreto.

Implicancias prácticas para las aseguradoras

Para las empresas de seguros y reaseguros que integran grupos multinacionales, este decreto tiene consecuencias concretas:

• Simplificación del cumplimiento: No deben preparar documentación adicional de sustancia para justificar ante DGI las rentas provenientes de sus inversiones en el exterior, si ya están cumpliendo con el BCU.
• Condición indispensable: El beneficio aplica únicamente sobre inversiones que califiquen como "admitidas" según la normativa del BCU. Las inversiones que no cumplan esa condición no estarían amparadas por esta presunción.
• Mantenimiento del cumplimiento regulatorio: El foco sigue estando en mantener al día las obligaciones ante el BCU, ya que ese cumplimiento es la llave de acceso al beneficio fiscal.
• Aplicabilidad desde octubre de 2023: El decreto fue firmado el 3 de octubre de 2023, por lo que sus efectos rigen desde esa fecha.

Texto completo de la consulta

PODER EJECUTIVO — MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS

Decreto 300/023

Modifícase el Decreto 150/007, de fecha 26 de abril de 2007, en lo relativo a empresas de seguros y reaseguros.

Montevideo, 3 de Octubre de 2023

VISTO: las actividades realizadas por las empresas de seguros y reaseguros autorizadas a operar en la República de acuerdo a lo dispuesto en la Ley N° 16.426, de 14 de octubre de 1993;

RESULTANDO:

I) que en caso de obtener rentas que provengan de bienes situados o derechos utilizados económicamente fuera del territorio nacional, las empresas de seguros y reaseguros integrantes de un grupo multinacional deben determinar si cumplen con las condiciones de sustancia dispuestas por el artículo 7°-Ter del Título 4 del Texto Ordenado 1996;

II) que las actividades de inversiones en el exterior que pueden realizar las referidas empresas se encuentran reguladas por el Banco Central del Uruguay, así como las responsabilidades asumidas por el directorio de las mismas, ejerciendo los controles correspondientes para dar cumplimiento a estos requisitos;

CONSIDERANDO: que, siempre que se cumpla con las exigencias establecidas por el Banco Central del Uruguay en materia de inversiones en el exterior de la República, las entidades mencionadas en el Visto verifican las condiciones dispuestas por el artículo 7°-Ter del Título 4 del Texto Ordenado 1996;

ATENTO: a lo precedentemente expuesto y a lo dispuesto en el último inciso del artículo 7°-Ter del Título 4 del Texto Ordenado 1996;

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

DECRETA:

Agrégase al Decreto N° 150/007, de 26 de abril de 2007, el siguiente artículo:

"ARTÍCULO 3° Noníes.- Empresas de seguros y reaseguros. Requisitos de sustancia.- Se entenderá que las empresas de seguros y reaseguros autorizadas a operar en la República de acuerdo a lo dispuesto en la Ley N° 16.426, de 14 de octubre de 1993, verifican las condiciones de sustancia dispuestas por el artículo 7°-Ter del Título que se reglamenta, en relación a las rentas a que refiere el numeral 7) del artículo 7° del mismo Título, siempre que se trate de inversiones admitidas de acuerdo a la normativa del Banco Central del Uruguay y las referidas empresas cumplan con los requisitos establecidos en la misma."

Comuníquese y archívese.

LACALLE POU LUIS; AZUCENA ARBELECHE.