IRIC y venta de acciones entre sociedades anónimas

Cuando una sociedad anónima tiene acciones de otra empresa en su activo y decide venderlas, surge una pregunta clave: ¿la ganancia obtenida en esa venta está gravada por el Impuesto a las Rentas de la Industria y Comercio (IRIC)?

Esta situación fue planteada formalmente ante la Dirección General Impositiva (DGI), y la respuesta —aunque pueda sorprender a más de uno— es sí, el resultado de la venta está gravado por IRIC. A continuación, explicamos el razonamiento legal detrás de esta conclusión y qué implica en la práctica.

El argumento de la empresa: doble imposición

La sociedad consultante sostenía que la ganancia obtenida al vender las acciones de otra S.A. no debía estar alcanzada por IRIC, apoyándose en el literal E) del artículo 31 del Título 4 del Texto Ordenado 1996 (T.O. 96).

Su razonamiento era el siguiente: si la segunda sociedad ya tributa IRIC sobre sus propias utilidades, gravar también la ganancia de la primera cuando vende sus acciones equivaldría a una doble imposición sobre los mismos resultados económicos. Por tanto, la exoneración del literal E) debería aplicarse para evitar ese efecto.

Además, la empresa valuó sus acciones —que no cotizaban en bolsa— por su valor patrimonial proporcional, de acuerdo al último inciso del artículo 96 del Decreto N° 840/988.

El criterio de la DGI: la exoneración no aplica a ganancias por venta

La DGI no compartió el razonamiento de la consultante, y lo fundamentó en tres pilares:

• No existe norma que prohíba la doble imposición. En el ordenamiento tributario uruguayo no hay una disposición general que impida que un mismo resultado económico sea gravado en cabeza de distintos sujetos pasivos.
• No surge de la historia legislativa. Ni el mensaje del Poder Ejecutivo ni la discusión parlamentaria que dio origen a la norma indican que la finalidad del literal E) fuera eliminar la doble imposición.
• La norma es coherente con el sistema. La interpretación de la consultante entraría en contradicción con el impuesto sobre incrementos patrimoniales previsto en el literal D) del artículo 2 del Título 4.

¿Qué exonera realmente el literal E) del artículo 31?

Este punto es clave para entender el límite de la exoneración. El literal E) del artículo 31 exonera de IRIC:

• Los dividendos o utilidades obtenidos por sujetos pasivos del impuesto.
• Las variaciones patrimoniales derivadas de la tenencia de participaciones de capital.

La DGI explica que las variaciones patrimoniales por tenencia incluyen situaciones como el incremento del valor de las acciones producto de utilidades no distribuidas por la sociedad emisora, o de revaluaciones de su activo fijo. En otras palabras: cambios en el valor que ocurren mientras se mantiene la participación.

La ganancia resultante de la venta de las acciones no deriva de la tenencia de una participación en un capital, sino de su enajenación. Por lo tanto, no queda comprendida en la exoneración.

La distinción es sutil pero determinante: tener acciones y vender acciones son hechos económicos y jurídicos distintos, y la exoneración solo ampara al primero.

¿Qué tipo de renta genera la venta de acciones?

La DGI concluye que la ganancia obtenida en la venta de las acciones constituye un aumento de patrimonio para la sociedad vendedora, y como tal queda gravada por IRIC.

Este encuadre es consistente con el tratamiento general de los incrementos patrimoniales en el IRIC: toda diferencia positiva entre el precio de venta y el valor fiscal del bien enajenado representa una renta gravada, salvo que exista una exoneración expresa que aplique al caso.

Implicancias prácticas para las S.A. que tienen acciones de otras empresas

Si tu sociedad anónima mantiene acciones de otra S.A. en su activo, tené en cuenta lo siguiente:

• El ajuste por valor patrimonial (variación por tenencia) no genera IRIC: las fluctuaciones contables del valor de la participación mientras se mantiene la inversión están exoneradas.
• Los dividendos percibidos de la participada tampoco generan IRIC: están exonerados por el literal E) del artículo 31.
• La ganancia al momento de vender las acciones sí genera IRIC: la diferencia entre el precio de venta y el valor fiscal de las acciones al momento de la enajenación queda gravada.
• Es fundamental llevar un registro preciso del costo fiscal de las acciones a lo largo del tiempo, especialmente si se valuaron por valor patrimonial proporcional, para determinar correctamente la base imponible al momento de la venta.

Ejemplo numérico ilustrativo

Supongamos que la S.A. "Alfa" adquirió acciones de la S.A. "Beta" por $100.000. A lo largo de los años, por aplicación del valor patrimonial proporcional, el valor contable/fiscal de esa participación subió a $180.000 (variación exonerada de IRIC).

Si Alfa vende las acciones de Beta por $250.000:

• Precio de venta: $250.000
• Valor fiscal al momento de la venta: $180.000
• Ganancia gravada por IRIC: $70.000

La diferencia de $80.000 (entre el costo original y el valor patrimonial actualizado) ya fue reconocida como variación patrimonial durante la tenencia y quedó exonerada. Solo el resultado de la venta —los $70.000— tributa IRIC.

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 4.602

S.A. CON ACCIONES EN OTRA S.A. – IRIC – VENTA DE ACCIONES.

Se plantea el caso de una sociedad anónima que mantuvo en su activo durante varios ejercicios las acciones de otra sociedad anónima. Consulta si cuando vende dichas acciones el resultado obtenido estará alcanzado por el Impuesto a las Rentas de la Industria y Comercio.

Manifiesta que valuó dichas acciones, que no se cotizan, por su valor patrimonial, de acuerdo al último inciso del artículo 96 del Decreto N° 840/988 de 14.12.988.

Considera que el resultado obtenido en la venta no se halla alcanzado por el impuesto mencionado por aplicación del literal E) del artículo 31, Título 4, del T.O. 96.

La consultante basa su criterio, fundamentalmente, en que la norma exoneratoria tiene por finalidad la de eliminar la doble imposición, que resultaría de gravar los resultados de la segunda sociedad y además de la que posee las acciones.

No se comparte tal razonamiento porque, en primer término, no existe disposición que prohíba la doble imposición, en segundo lugar porque no surge del mensaje del Poder Ejecutivo ni de la discusión parlamentaria que esa fue la finalidad de la norma, y finalmente porque la disposición es contradictoria con el impuesto del literal D) del artículo 2 del Título 4.

El literal E) del artículo 31 citado exonera los dividendos o utilidades obtenidos por los sujetos pasivos del impuesto, mientras que la ganancia resultante de la venta no es ni dividendo ni utilidad.

El inciso siguiente incluye, como rentas exentas, las variaciones patrimoniales derivadas de la tenencia de participaciones de capital.

Las variaciones patrimoniales comprenden el incremento del capital resultante, por ejemplo, de utilidades no distribuidas o de revaluaciones del activo fijo, pero de ninguna manera puede interpretarse que incluyen la ganancia resultante de la venta de las acciones de la consulta, porque esa utilidad no deriva de la tenencia de participación en un capital sino de su venta.

Se concluye que la ganancia en la venta de las acciones de la consulta constituyen un aumento de patrimonio gravado por el Impuesto a las Rentas de la Industria y Comercio.

30.06.006.– El Director General de Rentas, acorde.