Dividendos de holdings con sociedad interpuesta en Panamá: ¿se retiene IRPF?

Una estructura societaria frecuente en grandes grupos económicos uruguayos involucra una sociedad holding local que controla participaciones a través de una entidad interpuesta en el exterior —como Panamá— que a su vez es dueña de la empresa operativa en Uruguay. Esta arquitectura genera dudas muy concretas al momento de distribuir dividendos: ¿quién retiene? ¿qué impuesto aplica? ¿hay doble imposición?

La Consulta Tributaria N° 6765, resuelta por la DGI y publicada en octubre de 2026, da una respuesta clara y actualizada, aplicando la nueva redacción del literal Ñ) del artículo 38° del Título 7 del T.O. 2023, incorporada por la Ley N° 20.446.

La estructura societaria bajo análisis

El caso presenta tres niveles:

• Sociedad I: empresa industrial uruguaya que comercializa alimentos en el mercado local. Es la que genera las rentas.
• Sociedad P: sociedad domiciliada en Panamá, cuyo único fin es ser titular de la Sociedad I.
• Sociedad A: holding constituida como sociedad anónima uruguaya, titular del 57% de la Sociedad P. Sus accionistas son personas físicas residentes fiscales en Uruguay.

El flujo de dividendos proyectado para ejercicios a partir de 2026 sería: Sociedad I → Sociedad P → Sociedad A → Personas físicas.

La pregunta concreta: ¿retiene IRPF la holding uruguaya?

La consultante entendía que no correspondía retener IRPF cuando la Sociedad A distribuya dividendos a sus accionistas personas físicas, apoyándose en la exoneración del literal C) del artículo 38° del Título 7. La DGI comparte la conclusión —no corresponde retener— pero por un fundamento jurídico diferente y más preciso.

El razonamiento de la DGI, paso a paso

Paso 1: IRNR en la primera distribución

Cuando la Sociedad I distribuye dividendos a la Sociedad P (no residente), corresponde aplicar la retención del 7% de IRNR. Esto es correcto y no está en discusión. Las rentas tienen fuente uruguaya y provienen del factor capital.

Paso 2: el nuevo literal Ñ) entra en juego

Cuando la Sociedad P distribuye dividendos a la Sociedad A, aplica la exoneración del literal Ñ) del artículo 38° del Título 7, en la redacción incorporada por el artículo 653 de la Ley N° 20.446 de 16 de diciembre de 2025. Esta norma exonera los dividendos distribuidos por entidades no residentes cuando:

• Las rentas de origen son puras provenientes del factor capital,
• Son de fuente uruguaya, y
• Ya estuvieron comprendidas por el IRNR.

Paso 3: imputación directa a los beneficiarios finales

El mecanismo clave es la imputación directa: cuando los dividendos son distribuidos a través de una entidad no residente (o residente con ciertas características), se imputan directamente a los beneficiarios finales personas físicas residentes de la primera entidad no residente que realiza la distribución.

«Cuando dichos dividendos y utilidades sean distribuidos a una entidad no residente o a una entidad residente incluida en los numerales 1) a 8) del literal A del artículo 12 del Título 4, dichos rendimientos y la exoneración correspondiente serán imputados en tanto estos sean los beneficiarios finales de la entidad no residente que realice la primera distribución.»

— Literal Ñ), art. 38°, Título 7, T.O. 2023 (redacción Ley N° 20.446)

Para ello se utiliza la definición de beneficiario final de la Ley N° 19.484, con una salvedad importante: el porcentaje mínimo de participación requerido es del 5% (no el previsto en la norma general).

Paso 4: resultado final — no se retiene IRPF

Los dividendos que distribuya la Sociedad P a partir del 1° de enero de 2026 se imputan directamente a las personas físicas residentes uruguayas accionistas de la Sociedad A. Como esas rentas ya tributaron IRNR en la primera distribución (Sociedad I → Sociedad P), no corresponde practicar retención de IRPF cuando la Sociedad A las distribuye a sus accionistas.

Condiciones que deben cumplirse

La DGI subraya que este tratamiento opera en la medida en que se cumplan ciertos extremos. Los más relevantes son:

• Las rentas de origen deben ser puras de capital y de fuente uruguaya.
• Deben haber estado efectivamente alcanzadas por el IRNR en la distribución previa.
• Los accionistas personas físicas deben calificar como beneficiarios finales de la Sociedad P con al menos el 5% de participación.
• Las distribuciones deben realizarse a partir del 01/01/2026 (entrada en vigor de la nueva normativa).

Normativa aplicable

• Literal Ñ), art. 38°, Título 7, T.O. 2023 — exoneración de dividendos de fuente uruguaya distribuidos por no residentes.
• Ley N° 20.446, art. 653 (16/12/2025) — nueva redacción del literal Ñ).
• Decreto N° 95/026 (06/05/2026) — reglamentación.
• Resolución DGI N° 1.517/2026 (29/06/2026) — instrucciones administrativas complementarias.
• Ley N° 19.484 (05/01/2017) — definición de beneficiario final.

¿Qué cambia con el literal Ñ) respecto al argumento original?

La consultante invocaba el literal C) del mismo artículo, que exonera dividendos cuando provienen de rentas ya gravadas por IRAE o IRNR a nivel de la sociedad pagadora. La DGI descarta ese fundamento y aplica el literal Ñ), que opera de forma específica para el caso de cadenas de distribución con entidades no residentes interpuestas. La diferencia no es menor: el literal Ñ) habilita la imputación directa al beneficiario final, lo que simplifica la cadena y evita retenciones intermedias innecesarias.

Texto completo de la consulta

La consultante es una holding que realiza su actividad bajo la forma jurídica de sociedad anónima uruguaya (sociedad A) y es titular del 57% de una sociedad domiciliada en la República de Panamá (sociedad P). La sociedad P tiene como único fin ser titular de una empresa industrial uruguaya (sociedad I) que comercializa productos alimenticios principalmente en el mercado uruguayo.

La sociedad I está proyectando en los próximos ejercicios distribuir dividendos a la sociedad P, momento en el cual retendrá el 7% en concepto de Impuesto a las Rentas de los No Residentes (IRNR). En ese mismo momento la sociedad P distribuirá dividendos a la sociedad A y esta última a su vez, distribuirá dividendos a sus accionistas, quienes son todas personas físicas residentes fiscales en Uruguay. Aclara que todas las distribuciones se realizarán a partir del año 2026.

Consulta si corresponde practicar la retención del Impuesto a las Rentas de las Personas Físicas (IRPF) cuando la sociedad A distribuya dichos dividendos. Adelanta opinión en sentido negativo, sosteniendo que resulta aplicable la exoneración prevista en el literal C) del artículo 38° del Título 7 del Texto Ordenado 2023.

Esta Comisión de Consultas comparte que no resultaría aplicable tal retención, pero por argumentos distintos a los planteados por la consultante y en la medida que se cumplan ciertos extremos.

En primer lugar, es correcto que la distribución de dividendos que realiza la sociedad I a la sociedad P resulta alcanzada por el IRNR.

En segundo lugar, cuando la sociedad P distribuya los dividendos, le resultará aplicable la imputación y exoneración dispuesta en el literal Ñ) del artículo 38° citado, con la redacción dada por el artículo 653 de la Ley N° 20.446 de 16 de diciembre 2025.

Quedando entonces exonerados:

«Ñ) Los dividendos y utilidades distribuidos por entidades no residentes, cuando las rentas que les den origen sean puras provenientes del factor capital, de fuente uruguaya y en tanto tales rentas estén comprendidas por el Impuesto a las Rentas de los No Residentes (IRNR).

Cuando dichos dividendos y utilidades sean distribuidos a una entidad no residente o a una entidad residente incluida en los numerales 1) a 8) del literal A del artículo 12 del Título 4, dichos rendimientos y la exoneración correspondiente serán imputados en tanto estos sean los beneficiarios finales de la entidad no residente que realice la primera distribución. A tal fin se considerará la definición de beneficiario final a que refiere el artículo 22 de la Ley N°.19.484, de 5 de enero de 2017, salvo en lo que corresponde al porcentaje mínimo de participación, que será del 5% (cinco por ciento).»

Por lo tanto, cuando la sociedad P distribuya dividendos a partir del 01/01/2026, éstos se imputarán directamente a las personas físicas residentes uruguayas accionistas de A (bajo el supuesto de que los beneficiarios finales cumplen con los requisitos señalados) y no corresponderá la retención del IRPF, pues los mismos ya tributaron previamente.

La presente respuesta está en consonancia con el Decreto N° 95/026 de 06.05.026 y la Resolución de DGI N° 1.517/2026 de 29.06.026.

04.09.026 — El Director General de Rentas, acorde. Fecha de publicación Web: 10 de octubre de 2026.