Transferencia de participaciones patrimoniales entre mismos dueños: cambios en IRPF, IRNR e IRAE

En abril de 2024, el Poder Ejecutivo promulgó el Decreto 100/024, que introduce modificaciones a los decretos reglamentarios del IRPF (Decreto 148/007) y del IRNR e IRAE (Decreto 150/007). Estos cambios surgen como respuesta a disposiciones de la Ley N° 20.212 (de 6 de noviembre de 2023) que buscan simplificar y facilitar ciertos procesos de reorganización empresarial en Uruguay.

Si sos emprendedor, socio de una empresa o tenés participación en una persona jurídica residente, este decreto puede afectarte directamente. A continuación te explicamos qué cambió, por qué importa y cómo aplicarlo correctamente.

¿Qué establece la Ley 20.212 que motivó este decreto?

Los artículos 216, 566, 567 y 571 de la Ley N° 20.212 introdujeron un régimen especial para las transferencias de participaciones patrimoniales en personas jurídicas residentes en Uruguay, cuando se verifica que los propietarios finales (beneficiarios finales) son los mismos antes y después de la transferencia.

En términos simples: si una empresa cambia de manos "en el papel" pero los dueños reales de fondo siguen siendo los mismos, la ley reconoce que no hay un verdadero cambio económico de propietario. Por eso, establece condiciones especiales en materia fiscal.

El Decreto 100/024 viene a reglamentar operativamente esas disposiciones legales, modificando los decretos que regulan cada uno de los impuestos involucrados.

¿Qué modificaciones concretas se realizaron?

El decreto introdujo tres cambios normativos específicos:

• Agregado al artículo 18 TER del Decreto 150/007 (inciso 5°): Incorpora un nuevo inciso relacionado con el tratamiento de estas transferencias en el ámbito del IRNR (Impuesto a las Rentas de los No Residentes).
• Agregado al artículo 42 del Decreto 150/007 (numeral 48): Extiende las disposiciones al IRAE (Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas), sumando un nuevo numeral a la lista de situaciones reguladas.
• Agregado al artículo 34 del Decreto 148/007 (literal R): Incorpora una nueva hipótesis en el IRPF (Impuesto a las Rentas de las Personas Físicas), afectando el tratamiento fiscal de las rentas derivadas de estas transferencias para personas físicas.

Una aclaración clave sobre la vigencia: ¿desde cuándo aplica?

El propio decreto aclara un punto fundamental que conviene tener muy presente:

"La actualización de los tributos dispuesta por los artículos 216, 566 y 567 de la Ley que se reglamenta, será de aplicación para quienes incumplan con dichas disposiciones una vez que quedaron comprendidas en las mismas."

Esto significa que las consecuencias tributarias por incumplimiento no se aplican retroactivamente: solo alcanzan a quienes estuvieron comprendidos en las obligaciones legales y las incumplieron a partir del momento en que esas obligaciones les resultaron exigibles.

Además, se delega en la Dirección General Impositiva (DGI) la tarea de establecer la forma y condiciones para el pago de los tributos que deriven de ese incumplimiento, lo que implica que la DGI podrá emitir resoluciones complementarias con instrucciones operativas.

¿A quiénes afecta este decreto?

Este cambio normativo es relevante para:

• Empresas que realizan reorganizaciones societarias (fusiones, escisiones, transferencias internas de cuotas o acciones) donde los propietarios finales se mantienen.
• Personas físicas residentes que posean participaciones en sociedades uruguayas y realicen transferencias entre vehículos de su propiedad.
• No residentes que tengan participaciones en personas jurídicas residentes en Uruguay.
• Asesores contables y tributarios que acompañen procesos de restructuración de grupos económicos.

Implicancias prácticas para emprendedores

Si estás pensando en reorganizar la estructura de tu empresa o grupo empresarial —por ejemplo, transferir participaciones de una SRL a un holding de tu propiedad—, este régimen puede ser una herramienta valiosa para optimizar el proceso sin generar costos tributarios innecesarios, siempre que se cumplan los requisitos establecidos por la ley y el decreto.

Sin embargo, es importante tener en cuenta lo siguiente:

• El incumplimiento de las obligaciones establecidas sí genera consecuencias fiscales, que la DGI determinará en cuanto a forma y plazos de pago.
• El análisis de si los "propietarios finales son los mismos" debe hacerse con criterio técnico y documentación adecuada, ya que la DGI podrá requerir prueba de ello.
• Los tres impuestos involucrados (IRPF, IRNR e IRAE) tienen sus propias particularidades, por lo que la asesoría profesional es indispensable antes de realizar cualquier transferencia de participaciones.

Texto completo de la consulta

Decreto 100/024 – Modificación de los Decretos 148/007 y 150/007 en lo relativo al IRPF, IRNR e IRAE

Reglamentario/a de: T.O. 1996 (DGI) de 28/08/1996 artículos 33-BIS Título 4, 33-TER Título 4 y 27 Título 7 literal Q).

VISTO: los artículos 216, 566, 567 y 571 de la Ley N° 20.212, de 6 de noviembre de 2023;

RESULTANDO: que los referidos artículos establecen disposiciones que facilitan los procesos de transferencia de participaciones patrimoniales de personas jurídicas residentes, cuando los propietarios finales son los mismos;

CONSIDERANDO: que es necesario realizar las modificaciones reglamentarias correspondientes;

ATENTO: a lo precedentemente expuesto;

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

DECRETA:

• Este artículo agregó a: Decreto N° 150/007 de 26/04/2007 artículo 18-TER inciso 5°.
• Este artículo agregó a: Decreto N° 150/007 de 26/04/2007 artículo 42 numeral 48.
• Este artículo agregó a: Decreto N° 148/007 de 26/04/2007 artículo 34 literal R.

La actualización de los tributos dispuesta por los artículos 216, 566 y 567 de la Ley que se reglamenta, será de aplicación para quienes incumplan con dichas disposiciones una vez que quedaron comprendidas en las mismas.

La Dirección General Impositiva establecerá la forma y condiciones relativas al pago de los tributos derivados del incumplimiento previsto en dichos artículos.

Comuníquese y archívese.

LACALLE POU LUIS – AZUCENA ARBELECHE