Sociedades BIC en Uruguay: qué son y cómo funcionan

En Uruguay existe desde 2021 una figura societaria que combina el fin de lucro con un compromiso explícito hacia la sociedad y el medio ambiente: las Sociedades y Fideicomisos de Beneficio e Interés Colectivo (BIC). El Decreto 136/022, dictado en abril de 2022, vino a reglamentar la Ley 19.969 y a darle forma concreta a este régimen. Si sos emprendedor, directivo de empresa o simplemente te interesa la economía de impacto, este artículo es para vos.

¿Qué es una Sociedad BIC?

Una Sociedad BIC es una persona jurídica constituida bajo alguno de los tipos societarios habilitados por la Ley 19.969 (sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, entre otros) que, además del objeto económico tradicional, incluye en su estatuto o contrato social la generación de un impacto positivo, medible y verificable, en lo social y lo ambiental.

No se trata simplemente de declarar buenas intenciones. El decreto exige que la actividad y los objetivos de beneficio estén descriptos en forma clara y precisa, y que la actuación de la sociedad pueda demostrarse cuantitativa y cualitativamente. El mismo régimen aplica a los fideicomisos BIC.

Una BIC no renuncia al lucro: lo combina con un propósito social y ambiental concreto, medible y verificable.

El "triple impacto": económico, social y ambiental

El corazón del modelo BIC es el llamado triple impacto. Toda sociedad o fideicomiso BIC debe dirigir su actuación a generar resultados en tres dimensiones:

• Económico: la actividad debe ser rentable y sostenible como negocio.
• Social: debe plantearse objetivos cuantificables que mejoren, parcial o totalmente, el bienestar de la población.
• Ambiental: debe apuntar a garantizar ecosistemas saludables, mediante la prevención, protección y recuperación del ambiente y sus componentes.

El decreto establece que el beneficio debe incluir, como mínimo, un objetivo social y uno ambiental, además del fin de lucro, todo enmarcado en una gestión ambientalmente sostenible.

Conceptos clave que define el Decreto

Para evitar interpretaciones dispares, el Decreto 136/022 define con precisión los términos centrales del régimen:

• Gestión ambientalmente sostenible: proceso permanente y continuo de principios, normas y actividades orientado a la política de sostenibilidad ambiental empresarial y la conservación del patrimonio natural.
• Impacto positivo: resultado enfocado en mejorar el bienestar de la población y/o el medio ambiente, medible y verificable en el tiempo, generado directamente por la Sociedad BIC.
• Objetivos sociales: metas cuantificables para mejorar el bienestar de la población, resolviendo o disminuyendo los efectos de un problema generado por la naturaleza o por terceros.
• Objetivos ambientales: metas para garantizar ecosistemas saludables mediante prevención, protección y aprovechamiento sostenible de los recursos naturales.

El Reporte Anual: la obligación central

Toda Sociedad o Fideicomiso BIC debe elaborar un reporte anual que demuestre que realmente cumplió con el impacto positivo declarado en su objeto social. Este reporte es elaborado por los administradores o fiduciarios y debe presentarse ante la Auditoría Interna de la Nación (AIN), acompañado de una declaración jurada del representante.

El reporte debe contener, como mínimo:

• A) La metodología utilizada para medir el impacto social y ambiental.
• B) El detalle de las acciones específicas desarrolladas durante el ejercicio anual en cumplimiento del objetivo de beneficio.
• C) Una medición del impacto social y ambiental de acuerdo a las acciones llevadas a cabo.

El reporte debe poder demostrar en forma cualitativa y cuantitativa el impacto de las prácticas sociales y ambientales del último ejercicio económico.

El rol de la Auditoría Interna de la Nación

La AIN es el organismo ante el cual se registran los reportes anuales. Es importante aclarar que su registro no implica un pronunciamiento sobre el contenido ni sobre el efectivo cumplimiento del triple impacto: es un registro formal, no una certificación de mérito.

Entre sus atribuciones, la AIN puede:

• Recibir y registrar el reporte anual.
• Expedir la constancia de registro.
• Promover la descalificación de oficio ante el Juez competente.
• Requerir opinión técnica a organismos públicos o privados sobre el contenido del reporte.
• Comunicar incumplimientos detectados al organismo competente.

¿Por qué importa esto para emprendedores uruguayos?

La figura BIC es relevante para emprendedores que quieran diferenciar su propuesta de valor incorporando un propósito social o ambiental con respaldo legal. Algunas razones concretas para prestarle atención:

• Da marco legal a modelos de negocio de impacto que antes carecían de una figura específica en Uruguay.
• Puede ser un diferenciador ante inversores, clientes y aliados que valoran la sostenibilidad.
• Implica obligaciones formales —como el reporte anual— que deben incorporarse a la gestión contable y administrativa de la empresa.
• El incumplimiento puede derivar en la descalificación judicial como sociedad BIC.

Si estás evaluando constituir una sociedad BIC o ya tenés una y querés entender tus obligaciones, es clave contar con asesoramiento contable y legal adecuado desde el inicio.

Texto completo de la consulta

PODER EJECUTIVO — MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
Decreto 136/022
Montevideo, 26 de abril de 2022

VISTO: lo dispuesto por la Ley N° 19.969, de 23 de julio de 2021, principalmente en los artículos 1°, 5° y 7° del referido cuerpo normativo.

RESULTANDO: que la norma citada establece el régimen aplicable a las Sociedades y Fideicomisos de Beneficio e Interés Colectivo (BIC).

CONSIDERANDO: que es necesario reglamentar dichas disposiciones.

ATENTO: a lo precedentemente expuesto y especialmente a lo que dispone la Ley N° 19.969, de 23 de julio de 2021.

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DECRETA:

Artículo 1° — Definición. Ámbito de aplicación. La Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (BIC) es una persona jurídica, constituida bajo alguno de los tipos societarios mencionados en el artículo 1° de la Ley N° 19.969, que además de recibir de los socios aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad económica organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas, incluyan en su objeto social el generar un impacto positivo social y ambiental en la comunidad, debiendo establecer en forma clara y precisa la actividad que va a desarrollar y el objetivo de los beneficios que pretende desarrollar, debiendo dirigir su actuación a generar impacto económico, social y ambiental, que sean medibles y verificables. La normativa contenida en el presente Decreto será aplicable a los fideicomisos mencionados en el artículo 1° de la Ley N° 19.969.

Artículo 2° — Objetivos vinculados al beneficio. El beneficio debe incluir como mínimo un objetivo social y ambiental, además del fin de lucro, siempre en el marco del cumplimiento de una gestión ambientalmente sostenible. Las actividades vinculadas a los objetivos a los que hace referencia el párrafo precedente, deben desarrollarse en el marco de un plan estratégico enfocado al objetivo del beneficio, el cual debe ser elaborado y aprobado por el órgano competente de la sociedad.

Artículo 3° — Definiciones. A efectos del presente Decreto, se aplican las siguientes definiciones:

• a) Gestión ambientalmente sostenible: Es un proceso permanente y continuo, constituido por el conjunto estructurado de principios, normas, procesos y actividades, orientado a aplicar los objetivos de la política de sostenibilidad ambiental empresarial y la conservación del patrimonio natural.
• b) Impacto positivo: Es el resultado enfocado en mejorar el bienestar de la población y/o el medio ambiente, medible y verificable en el tiempo, y que ha sido generado por una o varias acciones de manera directa por la Sociedad BIC.
• c) Objetivos sociales: Son aquellas metas cuantificables, destinadas a mejorar, parcial o totalmente, el bienestar de la población, resolviendo o disminuyendo los efectos de un problema generado por la naturaleza o por terceros ajenos a la Sociedad BIC.
• d) Objetivos ambientales: Son las metas destinadas a garantizar la existencia de ecosistemas saludables, viables y funcionales, mediante la prevención, protección, recuperación del ambiente y sus componentes, la conservación y el aprovechamiento sostenible de los recursos naturales, de una manera responsable y congruente con el respeto a los derechos fundamentales de la persona.

Artículo 4° — Órgano Competente. La Auditoría Interna de la Nación será el órgano competente ante el cual se deberán registrar los reportes anuales de las sociedades y fideicomisos BIC. El referido registro no implicará pronunciamiento alguno sobre el contenido ni sobre el cumplimiento del triple impacto por parte de la sociedad o fideicomiso.

Artículo 5° — Atribuciones. La Auditoría Interna de la Nación tendrá las siguientes atribuciones:

• 1) Recibir y registrar el reporte anual a que refiere el artículo 6° del presente Decreto.
• 2) Expedir la constancia de registro del reporte anual.
• 3) Podrá promover la descalificación de oficio ante el Juez Competente en los términos del artículo 10 del presente Decreto.
• 4) Requerir opinión técnica sobre el contenido del reporte anual a cualquier organismo o institución público o privada que entienda competente o idónea para emitir una opinión o brindar un asesoramiento.
• 5) Comunicar los incumplimientos detectados al organismo competente, de acuerdo al marco jurídico aplicable en cada caso.

Artículo 6° — Reporte Anual. Las sociedades y fideicomisos BIC deben confeccionar un reporte anual, de conformidad con lo señalado en el artículo 5° de la Ley que se reglamenta, que permita evidenciar que la sociedad o fideicomiso BIC ha llevado a cabo acciones para el cumplimiento del impacto positivo social y ambiental que estableció en su contrato social y/o estatuto, en relación con el objetivo de los beneficios que pretende desarrollar.

Artículo 7° — Contenido del Reporte Anual. El reporte anual será elaborado por los administradores y fiduciarios, y deberá presentarse ante la Auditoría Interna de la Nación, acompañado de una declaración jurada otorgada por el representante de la sociedad o fideicomiso, en la cual deberá declarar la veracidad de la información vertida en el reporte anual y el cumplimiento del triple impacto establecido en el objeto social, debiendo contener como mínimo:

• A) La metodología utilizada para medir el impacto de la sociedad o fideicomiso BIC en los objetivos ambientales y sociales.
• B) El detalle de las acciones específicas que está desarrollando la sociedad o fideicomiso BIC en cumplimiento de su objetivo de beneficio durante su ejercicio anual.
• C) Una medición del impacto social y ambiental de la sociedad o fideicomiso BIC, de acuerdo a las acciones llevadas a cabo para tal fin.

El reporte generado debe poder demostrar en forma cualitativa y cuantitativa el impacto que, durante el último ejercicio económico anual, han tenido las prácticas sociales y ambientales llevadas a cabo.