Fondos de inversión y retención de IRPF e IRNR: qué cambió con el Decreto 228/022

En agosto de 2022 entró en vigencia el Decreto 228/022, que modificó los reglamentos del IRPF y del IRNR (Decretos 148/007 y 149/007) para resolver un problema práctico concreto: ¿cómo retienen impuestos las administradoras de fondos de inversión cuando entre ellas y el inversor final hay un intermediario de valores?

Si invertís o asesorás sobre fondos de inversión abiertos en Uruguay, este ajuste normativo te afecta directamente. A continuación te explicamos el contexto, el problema que se buscó resolver y qué implica en la práctica.

¿Cuál era el rol de las administradoras de fondos como agentes de retención?

Antes de este decreto, ya estaba establecido que las administradoras de fondos de inversión abiertos actuaban como agentes de retención del IRPF y del IRNR. Esto significa que, cuando pagaban o ponían a disposición de sus cuotapartistas:

• Rendimientos de capital mobiliario (por ejemplo, intereses o dividendos generados por la cartera del fondo), o
• Incrementos patrimoniales obtenidos por cuenta de los cuotapartistas (ganancias por la venta de activos del fondo),

debían retener el impuesto correspondiente y volcarlo a la DGI. El sistema funcionaba bien en el caso directo: administradora → inversor. El problema surgía cuando aparecía un eslabón intermedio.

El nudo del problema: el intermediario que actúa a nombre propio

En el mercado de valores es habitual que un intermediario de valores (agente de bolsa, corredor, etc.) suscriba participaciones en un fondo a nombre propio pero por cuenta de terceros. Es decir, ante la administradora del fondo, el titular formal de las cuotapartes es el intermediario, aunque los verdaderos dueños económicos son sus clientes.

Esta situación generaba un problema práctico importante:

La administradora del fondo no conoce la identidad ni la condición fiscal de los inversores finales (si son personas físicas residentes, no residentes, entidades, etc.), ya que solo ve al intermediario como cuotapartista. Por lo tanto, no puede aplicar correctamente las tasas de retención de IRPF o IRNR que corresponden a cada inversor real.

Esto creaba un vacío normativo que generaba incertidumbre tanto para las administradoras como para los intermediarios: ¿quién retenía? ¿cómo se determinaba la tasa aplicable? ¿qué pasaba si nadie retenía?

La solución del Decreto 228/022: ajuste del régimen de retención

El decreto resolvió el problema modificando cuatro artículos específicos de los reglamentos del IRPF e IRNR:

• Decreto 148/007 (IRPF): artículo 39 inciso 1°, literal i) y artículo 44 BIS inciso 1°.
• Decreto 149/007 (IRNR): artículo 34 inciso 1°, literal e) y artículo 40 BIS inciso 1°.

La lógica del ajuste es trasladar o ajustar la responsabilidad de retención cuando existe un intermediario de valores que actúa a nombre propio. En ese caso, es el intermediario —quien sí conoce a sus clientes finales y su condición fiscal— quien queda mejor posicionado para cumplir con la obligación de retener el IRPF o el IRNR que corresponda.

De esta forma, la cadena de responsabilidad queda alineada con la cadena de información: quien conoce al contribuyente final es quien retiene el impuesto.

¿Desde cuándo rige este cambio?

El propio decreto estableció expresamente su vigencia: las nuevas reglas aplican para operaciones devengadas a partir del 1° de agosto de 2022. Esto es relevante porque las administradoras e intermediarios debieron ajustar sus procedimientos internos desde esa fecha.

Implicancias prácticas para inversores y operadores

Si participás en fondos de inversión abiertos en Uruguay —ya sea como inversor, intermediario o administradora— estos son los puntos clave a tener en cuenta:

• Si sos inversor final que suscribió cuotapartes a través de un agente de bolsa o corredor: tu intermediario es quien debe retenerte el IRPF o IRNR sobre los rendimientos e incrementos patrimoniales que te correspondan. Controlá que lo esté haciendo correctamente.
• Si sos intermediario de valores que suscribe cuotapartes a nombre propio por cuenta de clientes: desde agosto de 2022 tenés la responsabilidad de aplicar la retención correspondiente a cada cliente, según su condición fiscal (residente o no residente, persona física o entidad).
• Si sos administradora de fondo: cuando el cuotapartista registrado sea un intermediario que actúa por cuenta de terceros, el régimen ajustado te exime de retener directamente sobre esos montos, siendo el intermediario el responsable.
• Documentación: es fundamental que los intermediarios cuenten con la información actualizada de sus clientes finales (residencia, tipo de contribuyente) para determinar la tasa correcta de IRPF o IRNR.

En resumen

El Decreto 228/022 no crea un impuesto nuevo ni modifica tasas. Su aporte es de técnica tributaria: clarifica quién debe retener el IRPF y el IRNR cuando la cadena entre el fondo de inversión y el inversor final incluye a un intermediario de valores que actúa a nombre propio. La respuesta es lógica: quien retiene es quien tiene la información del contribuyente real.

Si operás en el mercado de valores o invesís a través de intermediarios, asegurate de que tu operador esté aplicando correctamente estas reglas desde agosto de 2022.

Texto completo de la consulta

Decreto 228/022 — Modificación de los Decretos 148/007 y 149/007 relativos a la reglamentación del IRPF y del Impuesto a las Rentas de los No Residentes

VISTO: la designación de las administradoras de fondos de inversión abiertos como agentes de retención del Impuesto a las Rentas de las Personas Físicas (IRPF) y del Impuesto a las Rentas de los No Residentes (IRNR);

RESULTANDO:

• I) que la referida retención comprende los rendimientos de capital mobiliario que paguen o pongan a disposición de sus cuotapartistas, y los incrementos patrimoniales que generen por cuenta de éstos;
• II) que el cumplimiento de estas obligaciones tributarias por parte de las administradoras de fondos presenta ciertos problemas prácticos cuando las participaciones del fondo de inversión son suscritas por un intermediario de valores que actúa a nombre propio y por cuenta de terceros;

CONSIDERANDO: que se entiende necesario ajustar el régimen de retención con relación a dichos intermediarios;

ATENTO: a lo precedentemente expuesto y a lo dispuesto en los artículos 39 y 44 bis del Decreto N° 148/007, de 26 de abril de 2007, y en los artículos 34 y 40 bis del Decreto N° 149/007, de 26 de abril de 2007;

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DECRETA:

Artículo 1° — Dio nueva redacción al artículo 39, inciso 1°, literal i) del Decreto N° 148/007 de 26/04/2007.

Artículo 2° — Dio nueva redacción al artículo 44 BIS, inciso 1° del Decreto N° 148/007 de 26/04/2007.

Artículo 3° — Dio nueva redacción al artículo 34, inciso 1°, literal e) del Decreto N° 149/007 de 26/04/2007.

Artículo 4° — Dio nueva redacción al artículo 40 BIS, inciso 1° del Decreto N° 149/007 de 26/04/2007.

Artículo 5° — Lo dispuesto en el presente decreto regirá para operaciones devengadas a partir del 1° de agosto de 2022.

Comuníquese y archívese. — LACALLE POU LUIS — AZUCENA ARBELECHE