Decreto 272/022: cambios en plazos y sanciones para el registro de participaciones patrimoniales

En Uruguay, las entidades emisoras de participaciones patrimoniales tienen obligaciones de transparencia ante el Banco Central del Uruguay (BCU), reguladas por la Ley N° 18.930 y la Ley N° 19.484. El Decreto 272/022, dictado el 30 de agosto de 2022, vino a reglamentar las modificaciones introducidas por la Ley N° 19.924 (de diciembre de 2020) y a armonizar los regímenes de ambas leyes. Si tu empresa tiene socios, accionistas o estructuras con participaciones patrimoniales, este decreto te afecta directamente.

¿Qué motivó este decreto?

La Ley N° 19.924 introdujo cambios importantes en las obligaciones de registro de titulares de participaciones patrimoniales y beneficiarios finales. Sin embargo, los decretos reglamentarios vigentes (el 247/012 y el 166/017) no recogían esas modificaciones, generando inconsistencias entre el texto legal y su reglamentación. El Decreto 272/022 vino a cerrar esa brecha, actualizando los plazos, las excepciones y el sistema de sanciones.

Los nuevos plazos para informar al BCU

Uno de los cambios más relevantes refiere a los plazos que tienen las entidades emisoras para remitir la declaración jurada al BCU luego de que sus titulares hayan comunicado sus datos.

• Entidades residentes: 30 días corridos a partir del vencimiento del plazo correspondiente a los titulares.
• Entidades no residentes: 75 días corridos para el mismo trámite.

Estos plazos aplican tanto para la comunicación inicial como para las actualizaciones por cambios en la titularidad o en los datos registrados.

Plazos para comunicar modificaciones de datos

El decreto también precisa los tiempos para informar cambios en la titularidad o en los datos ya registrados:

• Cambio de titularidad o datos de la declaratoria: 30 días desde la recepción de la comunicación (75 días para entidades no residentes).
• Cambio en el porcentaje de participación por modificación del contrato social: el plazo se cuenta desde la fecha del acto o resolución societaria que lo determina.
• Modificaciones de ciertos datos de menor urgencia (sede, domicilio fiscal, estado civil de titulares, domicilio de representantes, etc.): hasta 90 días desde el cierre del año civil en que se produjeron los cambios. Esto aplica para:

• Datos de la entidad: sede, domicilio fiscal y domicilio constituido ante el organismo fiscal.
• Datos de titulares personas físicas y beneficiarios finales: estado civil, naturaleza propia o ganancial de los títulos, domicilio fiscal y domicilio ante la DGI.
• Datos de titulares personas jurídicas: domicilio de sus representantes y su cargo o vinculación con la entidad.

Nueva graduación de multas: ¿cómo se calculan las sanciones?

El decreto redefine cómo se gradúan las multas en caso de incumplimiento. El criterio central es la dimensión económica de la entidad, medida por su Activo e Ingresos según los últimos estados contables cerrados.

¿Cuándo una entidad es de pequeña y mediana dimensión?

Se considera de pequeña y mediana dimensión económica a las entidades que cumplan ambas condiciones:

• Activos que no superen UI 7.500.000 (siete millones quinientas mil Unidades Indexadas).
• Ingresos que no superen UI 24.000.000 (veinticuatro millones de Unidades Indexadas).

Si la entidad supera cualquiera de esas cifras, se la considera de gran dimensión económica, y las multas aplicables son más elevadas.

Variables para graduar la sanción

Las multas a los titulares se determinan considerando:

• La dimensión económica de la entidad (pequeña/mediana o grande).
• El plazo del incumplimiento (cuánto tiempo estuvo sin cumplir).
• La participación relativa del titular en la entidad.
• El valor de la multa máxima por contravención (M.C.) establecida por el artículo 95 del Código Tributario.

¿A quiénes les aplica este decreto?

Este régimen alcanza a una amplia variedad de estructuras jurídicas. En términos generales, están obligadas:

• Sociedades anónimas (con acciones al portador o nominativas).
• Fondos de inversión.
• Fideicomisos.
• Entidades no residentes que tengan participaciones en Uruguay.
• Cualquier entidad emisora de participaciones patrimoniales comprendida en la Ley N° 18.930 y en el Capítulo II de la Ley N° 19.484.

Importante: existen excepciones a la obligación de informar (previstas en el artículo 19 del Decreto 247/012). Si tu entidad podría estar exceptuada, consultá con un contador antes de asumir que no tenés obligaciones de registro.

¿Qué pasa si no cumplís en plazo?

El incumplimiento de las obligaciones de registro puede derivar en multas significativas, graduadas según los parámetros descritos. A su vez, el BCU es el organismo receptor de la información, pero la DGI y otros organismos pueden tener acceso a la misma para controles cruzados. No cumplir en tiempo no solo genera sanciones directas, sino que puede afectar la reputación y operativa de la empresa.

Texto completo de la consulta

PODER EJECUTIVO — MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS

Fe de erratas publicada: 14/12/2022.

Decreto 272/022 — Modifícanse los Decretos 247/012 de fecha 2 de agosto de 2012, y 166/017 de fecha de 26 de junio de 2017.

MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
MINISTERIO DE EDUCACIÓN Y CULTURA

Montevideo, 30 de Agosto de 2022

VISTO: la Ley N° 19.924, de 18 de diciembre de 2020 y lo dispuesto por el Decreto N° 247/012, de 2 de agosto de 2012, reglamentario de la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012; y por el Decreto N° 166/017, de 26 de junio de 2017, reglamentario del Capítulo II de la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017;

RESULTANDO: que la Ley N° 19.924 introdujo una serie de modificaciones en la Ley N° 18.930 y en el Capítulo II de la Ley N° 19.484, entre otras, en materia de plazos para comunicar al Banco Central del Uruguay las modificaciones operadas en la información registrada respecto de titulares de participaciones patrimoniales, beneficiarios finales, e integrantes de la cadena de titularidad; excepciones a la obligación de informar; y facultades en materia de casos graves e imprevisibles que impidan absoluta y notoriamente el cumplimiento en plazo de las obligaciones previstas en las leyes mencionadas; así como nuevas disposiciones relativas al cómputo de los plazos previstos en las citadas leyes;

CONSIDERANDO: que se entiende necesario reglamentar las modificaciones introducidas y efectuar otras adecuaciones normativas a efectos de alinear y armonizar el régimen previsto por el Capítulo II de la Ley N° 19.484 y su Decreto reglamentario N° 166/017 en materia de beneficiarios finales y entidades emisoras de participaciones o títulos nominativos, con el régimen previsto en la Ley N° 18.930 y su Decreto reglamentario N° 247/012 en materia de entidades residentes emisoras de participaciones patrimoniales al portador, entidades no residentes emisoras de participaciones patrimoniales al portador y no al portador, y sus respectivos titulares; tanto en lo que respecta a los plazos para cumplir con las obligaciones establecidas en las referidas normas y su cómputo en determinados supuestos; las excepciones a dichas obligaciones; y las sanciones aplicables; así como en las restantes materias en donde se advierte dicha necesidad;

ATENTO: a lo expuesto,

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

DECRETA

Sustitúyese el artículo 7° del Decreto N° 247/012, de 2 de agosto de 2012, por el siguiente:

ARTÍCULO 7°.- (Plazo para la entidad emisora).- Las entidades a que refiere el artículo 1° del presente Decreto, con las excepciones dispuestas en el artículo 19, tendrán un plazo de 30 (treinta) días a partir del vencimiento del plazo correspondiente a los titulares, para remitir la declaración jurada a que refiere el inciso segundo del artículo 6° de la Ley que se reglamenta.

El plazo será de 75 (setenta y cinco) días en caso de entidades no residentes.

Sustitúyese el artículo 8 del Decreto N° 247/012 de 2 de agosto de 2012 por el siguiente:

ARTÍCULO 8.- (Modificaciones de datos y cambio en la titularidad).- Las entidades emisoras indicadas tendrán un plazo de 30 (treinta) días a partir del siguiente a la recepción de toda comunicación de cambio de titularidad o cualquiera de los datos contenidos en la declaratoria para remitir la declaración jurada respectiva a los efectos de actualizar la información obrante en el Registro, en la forma expresada en los artículos precedentes.

El plazo será de 75 (setenta y cinco) días en caso de que las entidades sean no residentes.

En caso que se altere el porcentaje de participación como consecuencia de la modificación del contrato social o instrumento equivalente, el plazo referido en los incisos anteriores se computará desde la fecha del acto correspondiente o de la resolución del órgano societario competente, que determine la modificación en las participaciones de los titulares.

Las entidades obligadas dispondrán de un plazo máximo de 90 (noventa) días contados a partir del día siguiente a la terminación del año civil en que se producen, para comunicar al Banco Central del Uruguay las modificaciones en los siguientes datos:

• a) Con respecto a la entidad: su sede, domicilio fiscal y domicilio constituido ante el organismo fiscal.
• b) Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas físicas y beneficiarios finales: su estado civil, la naturaleza propia o ganancial de los títulos declarados, su domicilio fiscal y su domicilio constituido ante la Dirección General Impositiva.
• c) Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas jurídicas: el domicilio de sus representantes y el cargo o vinculación con la entidad.

Sustitúyese el artículo 17 del Decreto N° 247/012 de 2 de agosto de 2012, por el siguiente:

ARTÍCULO 17.- (Graduación de sanciones).- A efectos de la graduación de las multas establecidas por los artículos 8° y 9° de la Ley que se reglamenta, la dimensión económica de las entidades se definirá tomando en consideración el Activo y los Ingresos que consten en los Estados Contables correspondientes al cierre del último ejercicio económico.

Se entiende por entidad de pequeña y mediana dimensión económica aquellas cuyos activos no superen UI 7.500.000 (siete millones quinientas mil Unidades Indexadas), y cuyos ingresos no superen UI 24.000.000 (veinticuatro millones Unidades Indexadas). Las entidades que superen cualquiera de las cifras establecidas precedentemente, serán consideradas de gran dimensión económica.

Las sanciones aplicables a los titulares se graduarán en función de la dimensión económica de la entidad, del plazo del incumplimiento de la participación relativa; y considerando el valor de la multa máxima por contravención (M.C.) establecida por el artículo 95 del Código Tributario, de acuerdo con los cuadros correspondientes.