Decreto 198/021: ajustes al régimen de las SAS en Uruguay

El Decreto N° 198/021 introdujo modificaciones relevantes al régimen de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), en respuesta a problemas prácticos que habían surgido en los procesos de constitución y conversión de empresas unipersonales a este tipo societario. A continuación, te explicamos qué cambió, por qué importa y qué tenés que saber si estás pensando en constituir o convertir tu empresa.

¿Qué son las SAS y por qué existía este problema?

Las Sociedades por Acciones Simplificadas fueron creadas por la Ley N° 19.820 de 2019 con el objetivo de facilitar el emprendedurismo en Uruguay: menos trámites, menos costos y mayor flexibilidad para quien quiere formalizar su negocio.

El Decreto N° 399/019 reglamentó ese régimen, pero en la práctica aparecieron dificultades —especialmente en los procesos de conversión de empresas unipersonales en SAS. Los procedimientos de constitución, inscripción y transferencia de bienes presentaban trabas que frenaban lo que debía ser un proceso ágil.

El Decreto 198/021 vino justamente a corregir eso.

¿Qué modificó concretamente el Decreto 198/021?

El decreto actuó sobre dos normas principales:

• Decreto N° 399/019 (régimen de las SAS): se modificaron los literales c), d) y e) del artículo 3°, que regulan el procedimiento de constitución de las SAS.
• Decreto N° 597/988 (tributos recaudados por la DGI): se ajustaron el artículo 13 (nomen iuris e inciso 3°), el artículo 13-BIS y el inciso 1° del artículo 36-BIS, todos relacionados con la inscripción y tratamiento tributario de las SAS.

Los cambios apuntan a aliviar las dificultades prácticas que se generaban al momento de:

• Constituir una SAS desde cero.
• Convertir una empresa unipersonal en una SAS (proceso, inscripción y efectos de la transferencia de bienes).
• Inscribir la nueva SAS resultante de esa conversión ante la DGI.

El régimen transitorio: ¿qué pasaba si ya estabas en proceso?

El decreto previó una disposición transitoria especialmente importante para quienes ya tenían un trámite iniciado. Las SAS que se encontraban en proceso de constitución o conversión al momento de entrada en vigencia del decreto tuvieron un plazo de:

30 días corridos desde la vigencia del Decreto 198/021 para completar su inscripción ante la DGI bajo las nuevas reglas.

Esto evitó que los trámites en curso quedaran en un limbo jurídico y permitió una transición ordenada al nuevo régimen.

¿Por qué esto es relevante para emprendedores y contadores?

La SAS es hoy una de las formas jurídicas más elegidas por emprendedores uruguayos, justamente por su simplicidad. Sin embargo, el proceso de conversión desde una empresa unipersonal —que es el camino natural para quien ya venía operando en forma individual— tenía cuellos de botella que este decreto buscó resolver.

Si sos contador o asesor, tener claro el texto vigente de los artículos modificados del Decreto 399/019 y del 597/988 es fundamental para guiar correctamente a tus clientes en:

• La elección del momento oportuno para convertir.
• El cumplimiento de los pasos de inscripción ante la DGI.
• El tratamiento tributario de los bienes transferidos en la conversión.

Preguntas frecuentes

¿Puedo convertir mi empresa unipersonal en SAS en cualquier momento?
Sí, la conversión es un proceso habilitado por la Ley 19.820 y reglamentado por el Decreto 399/019 (con las modificaciones introducidas por el 198/021). Es recomendable hacerlo acompañado de un contador para asegurar que los pasos tributarios se cumplan correctamente.

¿La conversión genera un hecho gravado a efectos de IVA o IRAE?
Los artículos 29 y 31 del Decreto 399/019 regulan los efectos tributarios de las transferencias producidas en la conversión. Las modificaciones del Decreto 198/021 al 597/988 también inciden en este punto. Se recomienda analizar cada caso con un asesor tributario.

¿Dónde se inscribe la SAS?
El proceso involucra el Registro Nacional de Comercio (AIN) y la inscripción ante la DGI, que es el foco de las modificaciones al Decreto 597/988.

¿El Decreto 198/021 afecta a SAS ya constituidas?
No directamente. Sus efectos principales refieren al proceso de constitución y conversión. Las SAS ya operativas no se ven afectadas en su funcionamiento cotidiano.

---

Texto completo de la consulta

Decreto N° 198/021 — Modificación de los Decretos N° 597/988 y N° 399/019

VISTO: el Decreto N° 399/019, de 23 de diciembre de 2019, que reglamenta el régimen regulatorio de las sociedades por acciones simplificadas;

RESULTANDO:

• I) que el artículo 3° del referido Decreto establece un procedimiento para la constitución de las sociedades por acciones simplificadas;
• II) que el artículo 8° del mencionado Decreto regula la instrumentación y el proceso de constitución aplicable a las conversiones de empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas;
• III) que los artículos 29 y 31 de dicho Decreto reglamentan los efectos de las transferencias por conversiones de empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas;
• IV) que el artículo 30 del referido Decreto regula el proceso de inscripción de las sociedades por acciones simplificadas resultantes de conversiones de empresas unipersonales;
• V) que en los referidos casos se han presentado problemas de orden práctico, derivados de la mencionada regulación;

CONSIDERANDO: que resulta necesario ajustar dichos artículos a efectos de mitigar las dificultades presentadas;

ATENTO: a lo precedentemente expuesto y a lo dispuesto en la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019;

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
actuando en Consejo de Ministros

DECRETA:

Este artículo dio nueva redacción a: Decreto N° 399/019 de 23/12/2019, artículo 3 literales c), d) y e).

Este artículo dio nueva redacción a: Decreto N° 597/988 de 21/09/1988, artículo 13 nomen iuris.

Este artículo dio nueva redacción a: Decreto N° 597/988 de 21/09/1988, artículo 13 inciso 3°.

Este artículo dio nueva redacción a: Decreto N° 597/988 de 21/09/1988, artículo 13-BIS.

Este artículo dio nueva redacción a: Decreto N° 597/988 de 21/09/1988, artículo 36-BIS inciso 1°.

Transitorio. Las sociedades por acciones simplificadas que se encuentren en proceso de constitución o de conversión a la fecha de vigencia del presente Decreto, dispondrán de 30 (treinta) días corridos, a contar desde la referida fecha, para su inscripción en la Dirección General Impositiva en los términos dispuestos por el presente Decreto.

Comuníquese y archívese.

LACALLE POU LUIS — LUIS ALBERTO HEBER — FRANCISCO BUSTILLO — AZUCENA ARBELECHE — JAVIER GARCÍA — PABLO DA SILVEIRA — JOSE LUIS FALERO — OMAR PAGANINI — PABLO MIERES — DANIEL SALINAS — CARLOS MARÍA URIARTE — GERMÁN CARDOSO — IRENE MOREIRA — MARTÍN LEMA — ADRIAN PEÑA