Beneficios tributarios del Fideicomiso CVU-CREMAF en Uruguay

En octubre de 2022, el Poder Ejecutivo uruguayo emitió el Decreto 334/022, por el cual se declara promovida —al amparo de la Ley de Inversiones— la actividad desarrollada por el Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago CVU-CREMAF. Este instrumento es clave en el esquema financiero de contratos de obra pública vial en Uruguay, y su tratamiento tributario especial tiene implicancias directas en la ejecución de proyectos de infraestructura.

¿Qué es el Fideicomiso CVU-CREMAF?

El Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago CVU-CREMAF fue constituido el 1° de agosto de 2022 al amparo de la Ley N° 17.703 de Fideicomiso (27 de octubre de 2003). Su propósito central es actuar como instrumento de pago y garantía en el marco de los contratos CREMAF (Contratos de Rehabilitación y Mantenimiento de Firme), vinculados a obras en la red vial uruguaya.

En la práctica, el fideicomiso cumple obligaciones de pago de:

• Certificados Irrevocables de Pago (CIP)
• Certificados Irrevocables de Pago con Tasa (CIP-T)
• Facturas de los contratistas de obra correspondientes

Se trata, en definitiva, de un vehículo jurídico-financiero que intermedia entre el Estado y los contratistas privados para asegurar el cumplimiento de los pagos en proyectos viales de largo plazo.

¿Por qué se le otorgan beneficios tributarios?

La lógica detrás del decreto es sencilla: el fideicomiso actúa como brazo operativo del Fideicomitente (en este caso, el organismo público vinculado a la CVU). Si la actividad fuese ejecutada directamente por el Fideicomitente, gozaría de ciertos beneficios tributarios. Para no distorsionar esa neutralidad por el mero hecho de haber interpuesto un fideicomiso como vehículo, el decreto equipara el tratamiento fiscal de ambos.

"Se entiende conveniente otorgar a la actividad realizada por el referido fideicomiso ciertos beneficios tributarios, con el alcance que tendrían en caso de que la misma fuese ejecutada directamente por su fideicomitente."
— Considerandos del Decreto 334/022

Esto es consistente con el principio de transparencia fiscal de los fideicomisos que opera en varios contextos del derecho tributario uruguayo: el fideicomiso no debe ser un obstáculo ni una ventaja artificial; el fisco lo mira "a través" del vehículo hacia la actividad subyacente.

Beneficios tributarios concretos que otorga el Decreto

El Decreto 334/022 establece tres beneficios tributarios específicos para el fideicomiso:

• Promoción de la actividad al amparo del artículo 11 de la Ley N° 16.906 (Ley de Inversiones): habilita acceder al régimen general de exoneraciones y beneficios previstos para actividades promovidas por COMAP.
• Mismo tratamiento tributario que el Fideicomitente respecto a las partidas que éste transfiere al fideicomiso en cumplimiento del contrato. Esto evita una doble imposición o un tratamiento más gravoso por el solo hecho de usar este vehículo.
• Exoneración de IRAE sobre las rentas de las inversiones permitidas por el contrato de fideicomiso. Es decir, los rendimientos que genere el fideicomiso al colocar transitoriamente los fondos en instrumentos financieros autorizados no tributan IRAE.
• Exoneración de Impuesto al Patrimonio (IP) sobre el patrimonio afectado a la actividad promovida.

Todos estos beneficios rigen retroactivamente desde el 1° de agosto de 2022, fecha de constitución del fideicomiso.

El rol de la Ley de Inversiones y COMAP

El decreto se apoya en el artículo 11 de la Ley N° 16.906 (Ley de Inversiones), que faculta al Poder Ejecutivo a declarar promovidas actividades específicas, previa conformidad de la Comisión de Aplicación (COMAP). En este caso, el decreto deja expresa constancia de que se contó con dicha conformidad.

Es importante destacar que la Ley de Inversiones no es solo para empresas industriales o tecnológicas: su artículo 11 permite al Ejecutivo aplicar el régimen a cualquier actividad que se considere conveniente promover, incluyendo instrumentos financieros vinculados a obra pública, como es este caso.

Implicancias prácticas para el sector de infraestructura

Este decreto tiene consecuencias prácticas relevantes para los actores del sector vial y de obras públicas en Uruguay:

• Para los contratistas CREMAF: el fideicomiso que garantiza sus pagos opera en un entorno fiscal más eficiente, lo que reduce riesgos de que cargas tributarias imprevistas afecten la cadena de pagos.
• Para el Estado: al usar un fideicomiso como vehículo de pago sin pérdida de beneficios fiscales, se mantiene la viabilidad financiera del esquema sin incrementar el costo fiscal del proyecto.
• Para estructuradores de fideicomisos públicos: este decreto es un precedente relevante sobre cómo el Estado uruguayo trata fiscalmente los fideicomisos de pago vinculados a contratos de obra pública.

Texto completo de la consulta

PODER EJECUTIVO — MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
Decreto 334/022
Montevideo, 18 de octubre de 2022

VISTO: la necesidad de promover la actividad realizada por el fideicomiso de administración "Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago CVU-CREMAF", constituido por contrato de fecha 1° de agosto de 2022, de conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 17.703, de 27 de octubre de 2003;

RESULTANDO: que dicho fideicomiso constituye un instrumento idóneo a los efectos del cumplimiento de las obligaciones de pago de los certificados irrevocables (CIP y CIP-T) que emitirá el Fideicomitente en el marco de los contratos CREMAF y de las facturas de los correspondientes contratistas;

CONSIDERANDO: que se entiende conveniente otorgar a la actividad realizada por el referido fideicomiso ciertos beneficios tributarios, con el alcance que tendrían en caso de que la misma fuese ejecutada directamente por su fideicomitente;

ATENTO: a las facultades otorgadas al Poder Ejecutivo por el Decreto Ley N° 14.178, de 28 de marzo de 1974, y por el artículo 11 de la Ley N° 16.906, de 7 de enero de 1998, y sus modificativas, y a que se cuenta con la conformidad de la Comisión de Aplicación (COMAP);

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

DECRETA:

Artículo 1°. Declárase promovida al amparo del artículo 11 de la Ley N° 16.906, de 7 de enero de 1998, y sus modificativas, la actividad desarrollada por el fideicomiso de administración "Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago CVU-CREMAF", constituido por contrato de fecha 1° de agosto de 2022, de conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 17.703, de 27 de octubre de 2003.

Artículo 2°. Otórgase al "Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago CVU-CREMAF" el mismo tratamiento tributario previsto para el Fideicomitente, con relación a las partidas que éste transferirá en cumplimiento del referido contrato de fideicomiso.

Artículo 3°. Exonérase del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas las rentas de las inversiones permitidas por el contrato de fideicomiso, obtenidas por el "Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago CVU-CREMAF".

Artículo 4°. Exonérase del Impuesto al Patrimonio el patrimonio afectado a la actividad promovida.

Artículo 5°. Lo dispuesto en los artículos precedentes se aplicará desde el 1° de agosto de 2022.

Comuníquese y archívese.

LACALLE POU LUIS; AZUCENA ARBELECHE; JOSÉ LUIS FALERO.