Beneficios tributarios del Fideicomiso CVU-CREMAF en Uruguay

En agosto de 2022, el Poder Ejecutivo uruguayo emitió el Decreto 334/022, declarando de interés nacional la actividad del Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago CVU-CREMAF. Esta norma tiene implicancias tributarias concretas para quienes operan en el marco de los contratos CREMAF y para quienes trabajan con estructuras fiduciarias en proyectos de inversión promovidos.

En este artículo te explicamos qué es este fideicomiso, por qué recibió beneficios tributarios y qué significa en la práctica para los actores involucrados.

¿Qué es el Fideicomiso CVU-CREMAF?

El Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago CVU-CREMAF fue constituido el 1° de agosto de 2022, al amparo de la Ley N° 17.703 de Fideicomisos (2003). Su propósito principal es actuar como instrumento de pago y garantía para el cumplimiento de las obligaciones vinculadas a los certificados irrevocables (CIP y CIP-T) emitidos en el marco de los contratos CREMAF, así como las facturas de los contratistas correspondientes.

En términos simples: el fideicomiso funciona como un vehículo financiero intermediario que asegura que los pagos comprometidos en estos contratos se efectivicen de manera ordenada y garantizada.

¿Por qué se le otorgaron beneficios tributarios?

La lógica detrás del Decreto es sencilla pero importante: el fideicomiso no genera una ganancia propia, sino que actúa como canal de ejecución de obligaciones que originalmente correspondían al fideicomitente. Dado que el fideicomitente ya contaba con ciertos beneficios fiscales en el marco de la Ley N° 16.906 de Inversiones, gravar al fideicomiso por las mismas actividades hubiera implicado una doble carga tributaria sin justificación económica.

Por eso, el Poder Ejecutivo —con el respaldo de la Comisión de Aplicación (COMAP)— decidió equiparar el tratamiento tributario del fideicomiso al del fideicomitente, evitando distorsiones en la cadena de pagos.

Beneficios tributarios otorgados

El decreto establece tres beneficios concretos:

• Equiparación tributaria con el fideicomitente: El CVU-CREMAF recibe el mismo tratamiento fiscal que su fideicomitente respecto a las partidas transferidas en cumplimiento del contrato de fideicomiso. Esto significa que no hay un cambio de régimen por el mero hecho de canalizar los fondos a través del fideicomiso.
• Exoneración de IRAE: Las rentas provenientes de las inversiones permitidas por el contrato de fideicomiso están exoneradas del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas. Esto aplica exclusivamente a las inversiones realizadas dentro del marco del fideicomiso.
• Exoneración de IP: El patrimonio afectado a la actividad promovida queda exonerado del Impuesto al Patrimonio, lo que reduce la carga fiscal sobre los activos gestionados por el fideicomiso.

Vigencia retroactiva: un detalle clave

Uno de los aspectos más relevantes del decreto es su vigencia retroactiva al 1° de agosto de 2022, fecha de constitución del fideicomiso. Esto implica que los beneficios aplican desde el inicio mismo de la actividad, sin período de transición ni incertidumbre fiscal para los primeros meses de operación.

Este tipo de retroactividad es habitual en decretos de promoción de inversiones, donde el proyecto ya comenzó a operar antes de que el instrumento normativo pueda ser formalmente aprobado y publicado.

Marco legal aplicable

El decreto se apoya en varias normas fundamentales del derecho tributario y de fideicomisos en Uruguay:

• Decreto Ley N° 14.178 (1974): Otorga facultades al Poder Ejecutivo para declarar de interés nacional determinadas actividades económicas.
• Ley N° 16.906 (1998) y modificativas: Ley de Inversiones. Su artículo 11 habilita al Poder Ejecutivo a promover actividades y otorgar beneficios tributarios a proyectos de inversión declarados de interés nacional.
• Ley N° 17.703 (2003): Ley de Fideicomisos, bajo cuyo amparo se constituyó el fideicomiso CVU-CREMAF.

¿Qué implica esto para los contratistas y operadores del sistema?

Para los contratistas que emiten facturas en el marco de los contratos CREMAF, este decreto da certeza de que el mecanismo de pago a través del fideicomiso no genera cargas tributarias adicionales que puedan afectar los flujos comprometidos.

Para los asesores contables y tributarios que trabajen con estructuras similares, el decreto es un precedente relevante: cuando un fideicomiso actúa como mero instrumento de ejecución de obligaciones de pago de un fideicomitente con beneficios fiscales, es posible —y coherente— extender esos beneficios al vehículo fiduciario para evitar distorsiones.

Dato importante: Los beneficios aplican exclusivamente al patrimonio y las rentas afectadas a la actividad promovida. Cualquier actividad o inversión fuera del objeto del fideicomiso no estaría cubierta por estas exoneraciones.

Texto completo de la consulta

Decreto 334/022 — Declaración de Interés Nacional. Proyecto de Inversión de la Actividad Desarrollada por "Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago CVU-CREMAF"

VISTO: la necesidad de promover la actividad realizada por el fideicomiso de administración "Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago CVU-CREMAF", constituido por contrato de fecha 1° de agosto de 2022, de conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 17.703, de 27 de octubre de 2003;

RESULTANDO: que dicho fideicomiso constituye un instrumento idóneo a los efectos del cumplimiento de las obligaciones de pago de los certificados irrevocables (CIP y CIP-T) que emitirá el Fideicomitente en el marco de los contratos CREMAF y de las facturas de los correspondientes contratistas;

CONSIDERANDO: que se entiende conveniente otorgar a la actividad realizada por el referido fideicomiso ciertos beneficios tributarios, con el alcance que tendrían en caso de que la misma fuese ejecutada directamente por su fideicomitente;

ATENTO: a las facultades otorgadas al Poder Ejecutivo por el Decreto Ley N° 14.178, de 28 de marzo de 1974, y por el artículo 11 de la Ley N° 16.906, de 7 de enero de 1998, y sus modificativas, y a que se cuenta con la conformidad de la Comisión de Aplicación (COMAP);

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

DECRETA:

Artículo 1°. Declárase promovida al amparo del artículo 11 de la Ley N° 16.906, de 7 de enero de 1998, y sus modificativas, la actividad desarrollada por el fideicomiso de administración "Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago CVU-CREMAF", constituido por contrato de fecha 1° de agosto de 2022, de conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 17.703, de 27 de octubre de 2003.

(*) Ver en esta norma, artículo: 5.

Artículo 2°. Otórgase al "Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago CVU-CREMAF" el mismo tratamiento tributario previsto para el Fideicomitente, con relación a las partidas que éste transferirá en cumplimiento del referido contrato de fideicomiso.

(*) Ver en esta norma, artículo: 5.

Artículo 3°. Exonérase del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas las rentas de las inversiones permitidas por el contrato de fideicomiso, obtenidas por el "Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago CVU-CREMAF".

(*) Ver en esta norma, artículo: 5.

Artículo 4°. Exonérase del Impuesto al Patrimonio el patrimonio afectado a la actividad promovida.

(*) Ver en esta norma, artículo: 5.

Artículo 5°. Lo dispuesto en los artículos precedentes se aplicará desde el 1° de agosto de 2022.

Comuníquese y archívese.

LACALLE POU LUIS — AZUCENA ARBELECHE — JOSÉ LUIS FALERO