Beneficiarios finales de sociedades: cambios en la normativa uruguaya

Uruguay cuenta con un robusto sistema de transparencia corporativa que obliga a determinadas entidades a registrar e informar quiénes son sus beneficiarios finales ante el Banco Central del Uruguay (BCU). El Decreto 272/022 vino a modernizar y armonizar ese sistema, introduciendo cambios importantes en los decretos reglamentarios que ya venían regulando la materia.

¿De qué se trata todo esto?

Desde hace varios años, Uruguay implementó un sistema de registro de titulares de participaciones patrimoniales y beneficiarios finales de sociedades, con el objetivo de combatir el lavado de activos, la evasión fiscal y otras prácticas ilícitas. Este sistema está estructurado principalmente en torno a dos leyes:

• Ley N° 18.930 (2012): regula la identificación de titulares de participaciones patrimoniales al portador y de entidades no residentes.
• Ley N° 19.484, Capítulo II (2017): regula la identificación de beneficiarios finales de entidades emisoras de participaciones o títulos nominativos.

Ambas leyes tienen sus propios decretos reglamentarios: el Decreto 247/012 y el Decreto 166/017, respectivamente. El Decreto 272/022 vino a modificar y actualizar ambos, a la luz de los cambios introducidos por la Ley N° 19.924 (2020).

¿Qué motivó estos cambios?

La Ley N° 19.924, promulgada en diciembre de 2020, introdujo una serie de ajustes en los dos regímenes mencionados. Entre los más relevantes se encuentran:

• Modificaciones en los plazos para comunicar cambios en la información registrada (nuevos titulares, nuevos beneficiarios finales, cambios en la cadena de titularidad).
• Nuevas excepciones a la obligación de informar, flexibilizando ciertos supuestos.
• Facultades para atender casos graves e imprevisibles que impidan cumplir en tiempo las obligaciones.
• Nuevas reglas sobre el cómputo de los plazos establecidos en ambas leyes.

Con estos cambios en la ley, resultaba necesario actualizar también los decretos reglamentarios para que todo el sistema funcione de forma coherente y alineada.

Los principales ejes del Decreto 272/022

1. Armonización de los dos regímenes

Uno de los objetivos centrales del decreto es alinear y armonizar el régimen del Capítulo II de la Ley 19.484 (y su decreto reglamentario 166/017) con el régimen de la Ley 18.930 (y su decreto reglamentario 247/012). Esto implica que, en la medida de lo posible, las reglas sean equivalentes para ambos tipos de entidades, facilitando el cumplimiento por parte de las empresas y sus asesores.

2. Modificaciones al Decreto 247/012

El decreto introduce cambios en varios artículos del Decreto 247/012, que regula a las entidades emisoras de participaciones al portador y a las entidades no residentes. En concreto:

• Se da nueva redacción a los artículos 7, 8 y 17.
• Se agregan los artículos 6-BIS y 16-BIS, que incorporan nuevas disposiciones no contempladas anteriormente.

3. Modificaciones al Decreto 166/017

De forma paralela, el decreto actualiza el Decreto 166/017, reglamentario del régimen de beneficiarios finales. Los cambios incluyen:

• Nueva redacción de los artículos 8, 11, 21 y 25.
• Incorporación de los artículos 11-BIS y 20-BIS, con nuevas reglas específicas.

¿A quiénes afecta esta normativa?

Esta normativa impacta directamente en una amplia variedad de entidades jurídicas que operan en Uruguay. Entre ellas:

• Sociedades Anónimas (S.A.), especialmente aquellas con acciones al portador o en proceso de nominativización.
• Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y otras entidades con participaciones nominativas.
• Entidades no residentes que tienen activos o desarrollan actividades en Uruguay.
• Fideicomisos, fondos de inversión y otras estructuras que deban identificar a sus beneficiarios finales.

¿Quién es un "beneficiario final"? Se considera beneficiario final a la persona física que, en última instancia, posee o controla una entidad, ya sea directa o indirectamente, o en cuyo nombre se realiza una transacción. Generalmente, se considera beneficiario final a quien posee más del 15% o 20% del capital o de los derechos de voto, según el régimen aplicable.

Implicancias prácticas para las empresas

Si tu empresa o emprendimiento está alcanzado por alguno de estos regímenes, hay algunas cosas clave que debés tener presentes:

• Revisar los plazos vigentes: con las modificaciones introducidas, los plazos para comunicar cambios en la información pueden haber variado. Es fundamental conocer cuántos días tenés para notificar al BCU ante un cambio en la titularidad o en la cadena de control.
• Documentar adecuadamente: ante cualquier modificación societaria (ingreso de nuevos socios, transferencia de acciones, reestructuras), debés asegurarte de contar con la documentación respaldatoria y comunicar en tiempo y forma.
• Atención a las excepciones: la normativa prevé ciertos casos en los que no aplica la obligación de informar. Verificá si tu estructura califica para alguna de ellas.
• Fuerza mayor: si un evento grave e imprevisible impide cumplir en plazo, existe un mecanismo para solicitar una prórroga o justificar el incumplimiento. Consultá con tu asesor para saber cómo proceder.
• Sanciones: el incumplimiento de estas obligaciones puede generar sanciones significativas. No subestimes la importancia de mantener la información actualizada ante el BCU.

Un sistema en constante evolución

La normativa sobre beneficiarios finales es un área que ha ido madurando progresivamente en Uruguay, en línea con estándares internacionales promovidos por organismos como el GAFI (Grupo de Acción Financiera Internacional) y la OCDE. Cada actualización normativa busca cerrar brechas, simplificar procesos o endurecer los controles donde se detectan debilidades.

Por eso, es fundamental que las empresas —especialmente aquellas con estructuras societarias complejas o con participación de socios extranjeros— cuenten con asesoramiento contable y jurídico actualizado, que les permita cumplir con estas obligaciones sin sobresaltos.

Texto completo de la consulta

Decreto 272/022 – Modificación de los Decretos 247/012 y 166/017 relativos a la identificación de los beneficiarios finales de determinadas sociedades

VISTO: la Ley N° 19.924, de 18 de diciembre de 2020 y lo dispuesto por el Decreto N° 247/012, de 2 de agosto de 2012, reglamentario de la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012; y por el Decreto N° 166/017, de 26 de junio de 2017, reglamentario del Capítulo II de la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017;

RESULTANDO: que la Ley N° 19.924 introdujo una serie de modificaciones en la Ley N° 18.930 y en el Capítulo II de la Ley N° 19.484, entre otras, en materia de plazos para comunicar al Banco Central del Uruguay las modificaciones operadas en la información registrada respecto de titulares de participaciones patrimoniales, beneficiarios finales, e integrantes de la cadena de titularidad; excepciones a la obligación de informar; y facultades en materia de casos graves e imprevisibles que impidan absoluta y notoriamente el cumplimiento en plazo de las obligaciones previstas en las leyes mencionadas; así como nuevas disposiciones relativas al cómputo de los plazos previstos en las citadas leyes;

CONSIDERANDO: que se entiende necesario reglamentar las modificaciones introducidas y efectuar otras adecuaciones normativas a efectos de alinear y armonizar el régimen previsto por el Capítulo II de la Ley N° 19.484 y su Decreto reglamentario N° 166/017 en materia de beneficiarios finales y entidades emisoras de participaciones o títulos nominativos, con el régimen previsto en la Ley N° 18.930 y su Decreto reglamentario N° 247/012 en materia de entidades residentes emisoras de participaciones patrimoniales al portador, entidades no residentes emisoras de participaciones patrimoniales al portador y no al portador, y sus respectivos titulares; tanto en lo que respecta a los plazos para cumplir con las obligaciones establecidas en las referidas normas y su cómputo en determinados supuestos; las excepciones a dichas obligaciones; y las sanciones aplicables; así como en las restantes materias en donde se advierte dicha necesidad;

ATENTO: a lo expuesto,

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

DECRETA

• Se dio nueva redacción al artículo 7 del Decreto N° 247/012 de 02/08/2012.
• Se dio nueva redacción al artículo 8 del Decreto N° 247/012 de 02/08/2012.
• Se dio nueva redacción al artículo 17 del Decreto N° 247/012 de 02/08/2012.
• Se agregó el artículo 6-BIS al Decreto N° 247/012 de 02/08/2012.
• Se agregó el artículo 16-BIS al Decreto N° 247/012 de 02/08/2012.
• Se dio nueva redacción al artículo 8 del Decreto N° 166/017 de 26/06/2017.
• Se dio nueva redacción al artículo 11 del Decreto N° 166/017 de 26/06/2017.
• Se dio nueva redacción al artículo 21 del Decreto N° 166/017 de 26/06/2017.
• Se dio nueva redacción al artículo 25 del Decreto N° 166/017 de 26/06/2017.
• Se agregó el artículo 11-BIS al Decreto N° 166/017 de 26/06/2017.
• Se agregó el artículo 20-BIS al Decreto N° 166/017 de 26/06/2017.

Comuníquese y archívese.

LACALLE POU LUIS — AZUCENA ARBELECHE — PABLO DA SILVEIRA