Venta de inmueble en el exterior, dividendos y préstamos a vinculadas: guía tributaria

Cuando una empresa uruguaya opera más allá de las fronteras del país —sea con inmuebles en el exterior, distribuyendo dividendos a sus accionistas o prestando dinero a empresas vinculadas del exterior— el tratamiento tributario se vuelve especialmente complejo. La DGI se pronunció sobre este escenario en la Consulta N° 5.169, sentando criterios claros sobre IRAE, IRPF, IRNR e IPAT. A continuación, te lo explicamos de forma ordenada y práctica.

El punto de partida: un inmueble en Brasil adquirido como pago de exportaciones

La empresa consultante adquirió en junio de 2004 un inmueble ubicado en Brasil como forma de cobro de un saldo adeudado por exportaciones. Lo registró contablemente como un bien situado en el exterior, lo cual es correcto tanto desde el punto de vista contable como fiscal.

El primer interrogante que surge es: ¿cómo se valúa este bien a efectos fiscales? La DGI es clara al respecto:

• La valuación fiscal se rige por los Decretos N° 840/988 (aplicable cuando el contribuyente liquidaba IRIC) y N° 150/007 (aplicable bajo el régimen del IRAE).
• Las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) no resultan aplicables en esta instancia a efectos fiscales. La contabilidad puede mostrar un valor distinto, pero la base imponible se determina según las normas tributarias uruguayas.

Cuando la empresa venda ese inmueble, el resultado de la operación (ganancia o pérdida) deberá computarse como una renta de fuente extranjera a los efectos de la liquidación del IRAE. Esto tiene implicancias importantes, como veremos más adelante.

¿Qué pasa con los dividendos? La clave está en cuándo se generaron las rentas

La empresa tenía resultados acumulados al cierre del ejercicio al 31/12/2007 y consideraba distribuirlos como dividendos. La pregunta central era: ¿están gravados por IRPF o IRNR esos dividendos?

La respuesta depende enteramente de cuándo se generaron las rentas que los originan. La Ley N° 18.083 de diciembre de 2006 introdujo la reforma tributaria que creó el IRAE, el IRPF y el IRNR. Esta ley estableció que solo tributan IRPF o IRNR los dividendos correspondientes a rentas gravadas por el IRAE, devengadas en ejercicios iniciados a partir de la vigencia de la reforma (esto es, ejercicios iniciados a partir del 1° de julio de 2007).

La DGI aplica entonces la siguiente lógica:

• Dividendos hasta el monto de resultados fiscales acumulados de ejercicios anteriores al 1° de julio de 2007: no están gravados por IRPF ni IRNR, porque provienen de rentas que no estaban alcanzadas por el IRAE.
• Dividendos que superen ese monto acumulado: sí están gravados, pero solo hasta la concurrencia con la renta neta fiscal gravada por IRAE del ejercicio correspondiente, a la tasa del 7%.

En otras palabras: primero se "consumen" los resultados acumulados anteriores a la reforma (no gravados), y recién cuando los dividendos los superan, el excedente queda alcanzado por el impuesto.

Las normas aplicables son los literales C) de los artículos 27° y 15° de los Títulos 7 y 8 del Texto Ordenado 1996, para IRPF e IRNR respectivamente.

Préstamos a empresas vinculadas del exterior: tres frentes tributarios a monitorear

La tercera operación analizada es la posibilidad de que la empresa uruguaya otorgue un préstamo a una empresa vinculada del exterior. Esta operación abre tres frentes tributarios simultáneos que hay que tener presentes:

1. Precios de transferencia

Por tratarse de una operación entre partes vinculadas, puede quedar comprendida en el régimen del Capítulo VII del Título 4 del TO 96, que regula los precios de transferencia. Esto implica que la tasa de interés pactada debe ser la que hubieran acordado partes independientes en condiciones similares (principio arm's length). Si no lo es, la DGI puede ajustar la base imponible.

2. Intereses fictos

Alternativamente —o de forma complementaria— puede resultar aplicable el artículo 20° del Decreto N° 150/007, que prevé el cálculo de intereses fictos cuando no se pactan intereses o los pactados son inferiores a los de mercado. El ajuste fiscal que corresponda debe efectuarse independientemente de lo que las partes hayan acordado.

3. Consecuencias en la liquidación del IRAE y el IPAT

Los intereses generados por este préstamo constituyen rentas de fuente extranjera, lo que tiene dos consecuencias prácticas relevantes:

• Prorrateo de gastos indirectos: los gastos de la empresa que no sean claramente atribuibles a rentas de fuente uruguaya deberán prorratearse entre fuente local y extranjera.
• Ajuste fiscal por inflación: el crédito surgido del préstamo puede incidir en este cálculo.
• Impuesto al Patrimonio (IPAT): el crédito resultante del préstamo se considera un activo situado en el exterior, con las implicancias que eso tiene para la base de cálculo del patrimonio gravado.

Síntesis: los puntos clave para tu empresa

• Los inmuebles en el exterior se valúan fiscalmente según la normativa tributaria uruguaya, no por las NIC. Su venta genera renta de fuente extranjera a efectos del IRAE.
• Los dividendos provenientes de resultados acumulados antes del 1° de julio de 2007 no están gravados por IRPF ni IRNR.
• Solo tributan dividendos (al 7%) aquellos que superen los resultados acumulados pre-reforma y correspondan a renta neta fiscal gravada por IRAE.
• Los préstamos a vinculadas del exterior deben documentarse con tasas de mercado; de lo contrario, la DGI puede ajustar los intereses (por precios de transferencia o intereses fictos).
• Las rentas de fuente extranjera impactan en el prorrateo de gastos, el ajuste por inflación y la base del IPAT.

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 5.169

VENTA DE INMUEBLE SITUADO EN EL EXTERIOR - DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS - PRÉSTAMO A EMPRESA VINCULADA DEL EXTERIOR - IRAE - IRPF - IRNR - IPAT - TRATAMIENTO TRIBUTARIO.

Se consulta sobre la situación particular de una empresa, sus posibles decisiones y sus consecuencias tributarias.

Expone que el 17/06/2004 adquirió un inmueble sito en Brasil como forma de pago de un saldo por exportaciones, que registró en su contabilidad como un bien situado en el exterior.

El citado bien debió ser valuado, a los efectos fiscales, de acuerdo a las disposiciones de los Decretos N° 840/988 de 14.12.988 y N° 150/007 de 26.04.007 según el contribuyente se encuentre liquidando el IRIC o el IRAE; no resultando aplicables en esa instancia las previsiones realizadas por las NIC.

Para la liquidación del IRAE, el resultado de la venta del citado inmueble debe computarse como una renta de fuente extranjera.

En segundo término, la empresa manifiesta tener resultados acumulados al cierre de su ejercicio al 31/12/2007, y considera la posibilidad de distribuir dividendos. Adelanta opinión que no estarían gravados en cabeza de los accionistas, hasta el monto de los resultados acumulados al 31/12/2008 y que el excedente estaría gravado a la tasa del 7% hasta el monto de la renta fiscal del ejercicio cerrado en esa fecha.

Al caso planteado le resultan aplicables los literales C) de los artículos 27° y 15° de los Títulos 7 y 8 del TO 96, respectivamente, según estemos en sede del IRPF o del IRNR.

Las mencionadas disposiciones establecen que estarán alcanzados por el IRPF o el IRNR, aquellos dividendos distribuidos por los contribuyentes del IRAE, correspondientes a rentas gravadas por dicho tributo, que se hubieran devengado en ejercicios iniciados a partir de la vigencia de la Ley N° 18.083 de 27 de diciembre de 2006.

Por lo tanto, en el caso de que el monto de los dividendos distribuidos no supere los resultados fiscales acumulados originados en ejercicios iniciados con anterioridad al 1° de julio de 2007, los mismos no estarán gravados por haberse generado a partir de rentas no gravadas por el IRAE.

En cambio, cuando el monto de los dividendos supere los referidos resultados acumulados, estarán gravados hasta la concurrencia con el monto de la renta neta fiscal gravada por el IRAE.

Por último, la empresa considera la posibilidad de realizar un préstamo a una empresa vinculada del exterior. Dicha operación podría determinar la aplicación del Capítulo VII del Título 4 del TO 96 sobre Precios de Transferencia por tratarse de operaciones entre partes vinculadas; o el cálculo de los intereses fictos previstos en el artículo 20° del Decreto N° 150/007.

Sin perjuicio del ajuste fiscal que corresponda efectuar, estaríamos frente a rentas de fuente extranjera, con las debidas consecuencias a nivel del prorrateo de gastos indirectos y el ajuste fiscal por inflación. En la liquidación del impuesto al patrimonio, el crédito resultante sería un activo situado en el exterior.

14.08.009 - El Director General de Rentas. BOLETÍN N° 435