Venta de acciones de S.A. uruguaya a empresa extranjera

Marco normativo aplicable

Cuando personas jurídicas del exterior sin establecimiento permanente en Uruguay venden acciones de sociedades anónimas uruguayas, la operación queda gravada por el Impuesto a la Renta de los No Residentes (IRNR).

Esta situación se encuentra regulada por el Título 8 del Texto Ordenado 1996, que establece que están gravadas todas las rentas de fuente uruguaya obtenidas por no residentes, sean personas físicas o jurídicas.

La venta de acciones como incremento patrimonial

La DGI ha establecido claramente que la enajenación de acciones constituye un incremento patrimonial gravado por el IRNR. Esta conclusión surge de la aplicación del artículo 2° del Título 8 del Texto Ordenado 1996, que remite a la definición del artículo 17° del IRPF.

Según esta normativa, constituyen rentas por incrementos patrimoniales aquellas originadas en la enajenación de bienes corporales e incorporales, categoría que incluye específicamente a las acciones.

Determinación del monto imponible

Para calcular el impuesto sobre la venta de acciones, la normativa establece un mecanismo simplificado:

• Base de cálculo: Se aplica el 20% sobre el precio de enajenación
• Tasa del impuesto: 12% sobre la base de cálculo
• Resultado: El impuesto efectivo representa el 2.4% del precio de venta

Esta metodología está establecida en el artículo 29° del Decreto N° 148/007 y resulta en una carga fiscal final del 2.4% sobre el precio total de enajenación.

Ejemplo práctico de cálculo

Supongamos que una empresa extranjera vende acciones de una S.A. uruguaya por USD 1.000.000:

Precio de venta: USD 1.000.000
Base imponible (20%): USD 200.000
IRNR (12% sobre base): USD 24.000
Carga fiscal efectiva: 2.4%

Consideraciones operativas

Para que aplique este tratamiento fiscal es fundamental que:

• La persona jurídica del exterior no tenga establecimiento permanente en Uruguay
• Se trate de acciones nominativas de sociedades uruguayas
• La operación constituya una enajenación onerosa

En caso de que la empresa extranjera opere mediante establecimiento permanente, el tratamiento fiscal sería diferente y se regiría por las normas del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE).

Impacto en reestructuras societarias

Esta consulta es particularmente relevante para reestructuras de grupos económicos internacionales que involucren sociedades uruguayas. La claridad en el tratamiento fiscal permite planificar adecuadamente estas operaciones y cumplir con las obligaciones tributarias correspondientes.

Es importante considerar que, aunque se trate de operaciones dentro del mismo grupo económico, esto no exime del cumplimiento de las obligaciones fiscales en Uruguay.

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 5.595

VENTA DE ACCIONES DE S.A. URUGUAYA A PERSONA JURÍDICA DEL EXTERIOR SIN ESTABLECIMIENTO PERMANENTE - IRNR - DETERMINACIÓN DE LA RENTA.

Dos personas jurídicas del exterior, que tienen como accionista una misma persona jurídica del exterior, poseen el cien por ciento del capital accionario de una sociedad anónima uruguaya. Debido a una reestructura del grupo económico, se piensa enajenar las acciones de la sociedad uruguaya a otra persona jurídica del exterior del mismo grupo. Se consulta si esta operación constituye un incremento patrimonial y, en caso afirmativo, cómo debe determinarse la renta.

Si bien no se aclara en forma expresa, la respuesta se dará en el entendido de que las personas jurídicas del exterior no actúan mediante establecimiento permanente y que se trata de venta de acciones nominativas.

Las personas jurídicas del exterior, en tanto no actúen en territorio nacional mediante establecimiento permanente, son contribuyentes del Impuesto a la Renta de los No Residentes (IRNR). Están gravadas por dicho tributo las rentas de fuente uruguaya, de cualquier naturaleza, obtenidas por no residentes, sean estos, personas físicas o jurídicas.

El artículo 2° del Título 8 del Texto Ordenado 1996 establece que para la inclusión de una renta como incremento patrimonial, cuando sea obtenida por un no residente, se considerará la definición establecida por el artículo 17° del título que regula al Impuesto a las Rentas de las Personas Físicas (IRPF). En dicha norma se señala que constituyen, entre otras, rentas por incrementos patrimoniales, las originadas en la enajenación de bienes corporales e incorporales, situación que comprende la operación por la que se consulta.

Por lo anterior, concluimos que la renta objeto de esta consulta constituye un incremento patrimonial gravado por el IRNR.

Por su parte, el literal B) del artículo 12° del Título 8 del Texto Ordenado 1996 señala que el monto imponible, para los incrementos patrimoniales, está constituido por las rentas computables de acuerdo a lo establecido para el IRPF. Para este impuesto, el monto imponible se determina de acuerdo al artículo 29° del Decreto N° 148/007 de 26.04.007, que establece que la renta computable originada en estas operaciones resultará de aplicar el veinte por ciento al precio de enajenación.

Por último, la tasa aplicable es la establecida por el artículo 14° del Título 8 del Texto Ordenado 1996 para las restantes rentas, esto es el 12%.

17.04.012 - El Sub Director General de la D.G.I., acorde.

BOLETÍN N° 467