Valuación de patrimonio agropecuario en fideicomisos para IP

Los fideicomisos dedicados a actividades agropecuarias y forestales enfrentan particularidades específicas en el tratamiento del Impuesto al Patrimonio (IP), especialmente en lo que respecta a la valuación de sus bienes. Una consulta reciente a la DGI clarifica aspectos fundamentales sobre este tema que pueden impactar significativamente en la liquidación del impuesto.

Contexto del fideicomiso agropecuario

El caso consultado involucra un fideicomiso constituido en Uruguay bajo la Ley N° 17.703, dedicado exclusivamente a actividad agropecuaria y forestal. El fiduciario es una sociedad anónima uruguaya autorizada por el Poder Ejecutivo para ser propietaria de inmuebles rurales según la Ley N° 18.092, mientras que el fideicomitente y beneficiario es también una sociedad anónima uruguaya cuyo único accionista es una entidad no residente.

La equiparación con sociedades personales: límites y alcances

El consultante argumentaba que los fideicomisos deberían aplicar las mismas normas de valuación que las sociedades personales para el patrimonio agropecuario, basándose en la equiparación establecida en el artículo 36 de la Ley N° 17.703. Esta norma establece que "El fideicomiso será contribuyente de todos los tributos que gravan a las sociedades personales".

Sin embargo, la DGI fue clara en su respuesta: la equiparación se refiere únicamente a los tributos que gravan a ambos sujetos, pero no a los criterios específicos para la liquidación de cada impuesto.

Criterio de la DGI: aplicación del artículo 52

La DGI determinó que el fideicomiso consultado queda comprendido en el artículo 52 del Título 14 del Texto Ordenado 1996, que regula las "Entidades con capital al portador y entidades no residentes". Esto se debe a que:

• La participación patrimonial en el fideicomiso es nominativa
• Corresponde a una sociedad anónima (no a una persona física)
• Por tanto, se considera "al portador" según el inciso tercero del artículo 52

Como consecuencia, no puede aplicar las exenciones ni abatimientos previstos en los artículos 38 y 47, ni tampoco los criterios especiales de valuación del patrimonio agropecuario.

Implicancias prácticas para la valuación

Esta interpretación tiene consecuencias importantes:

• No se aplican los criterios de valuación especiales para patrimonio agropecuario previstos en los artículos 9° y 13 del Título 14
• El fideicomiso debe valuar sus bienes según las normas generales de valuación
• No accede a los beneficios fiscales específicos del sector agropecuario en materia de IP

Consideraciones para fideicomisos similares

Esta resolución es especialmente relevante para fideicomisos que se encuentren en situaciones similares. Los elementos clave a considerar son:

La naturaleza jurídica del fideicomitente y beneficiario determinará el tratamiento fiscal aplicable, independientemente de la equiparación general con sociedades personales.

Si el fideicomitente/beneficiario fuera una persona física residente, la situación podría ser diferente y potencialmente más favorable desde el punto de vista fiscal.

Recomendaciones para la planificación fiscal

Para fideicomisos agropecuarios existentes o en planificación:

• Evaluar la estructura de beneficiarios: La naturaleza jurídica de los involucrados es determinante
• Considerar alternativas estructurales: Analizar si otras formas jurídicas podrían ser más convenientes
• Planificar la liquidación del IP: Tener en cuenta que no se aplicarán los criterios especiales de valuación agropecuaria
• Consultar profesionalmente: Cada caso requiere análisis específico según su estructura particular

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 5.908

FIDEICOMISO DEDICADO A ACTIVIDAD AGROPECUARIA Y FORESTAL - IP - VALUACIÓN.

Planteo de la situación

Se consulta en forma vinculante, al amparo del artículo 71 y siguientes del Código Tributario, en relación con el régimen de valuación del patrimonio afectado a la explotación agropecuaria respecto a la liquidación del Impuesto al Patrimonio (IP).

La consultante señala que es un fideicomiso constituido en Uruguay conforme la Ley N° 17.703 de 27 de octubre de 2003 dedicado a la actividad agropecuaria y forestal, que el fiduciario es una sociedad anónima uruguaya que cuenta con autorización del Poder Ejecutivo para ser propietaria de inmuebles rurales y desarrollar actividad agropecuaria conforme la Ley N° 18.092 de 7 de enero de 2007. Asimismo señala que la calidad de fideicomitente y beneficiario recae en una misma sociedad anónima también uruguaya cuyo único accionista es una entidad no residente en la República.

Opinión fundada del consultante

El consultante adelanta opinión sosteniendo que las normas de valuación establecidas para las sociedades personales en lo que respecta al patrimonio afectado a explotaciones agropecuarias alcanzan a los fideicomisos. Fundamenta su opinión en la equiparación legal que existe entre el tratamiento fiscal de los fideicomisos y de las sociedades personales, conforme la Ley N° 17.703. Al respecto, argumenta que antes de la Ley N° 18.083 de 27 de diciembre de 2006 tanto los fideicomisos como las sociedades personales solo resultaban gravadas por el Impuesto a la Renta de Industria y Comercio (IRIC) en la medida que combinaran capital y trabajo. Asimismo afirma que en la actualidad los beneficios distribuidos se incluían en el concepto de "utilidades" y se gravan por Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (IRPF) asimilándose a las sociedades personales. Además, cita en su apoyo los criterios sustentados en la Consulta de esta DGI N° 5.699 de 15.04.013 (Bol.479).

Concluye que conforme el último inciso del artículo 15 del Título 14 del Texto Ordenado 1996, las sociedades personales podrán valuar el patrimonio afectado a explotaciones agropecuarias por las normas de valuación aplicables a las personas físicas, conforme los artículos 9° y 13 del mismo Título, aún en el caso que se trate de las sociedades comprendidas en el artículo 52 del Título 14 TO 1996(sociedades personales con participaciones nominativas cuyos titulares no sean personas físicas). Y que este criterio resulta aplicable a los fideicomisos en virtud de la equiparación legal establecida en el artículo 36 de la citada Ley N° 17.703.

Respuesta

No se comparte la opinión del consultante por los siguientes fundamentos, debiéndose precisar que en esta respuesta se entiende que el consultante no se encuentra exonerado del Impuesto al Patrimonio.

El artículo 36 de la Ley N° 17.703 establece que: "El fideicomiso será contribuyente de todos los tributos que gravan a las sociedades personales, en tanto se verifiquen a su respecto los restantes aspectos del hecho generador de los respectivos tributos.

El fideicomiso tendrá asimismo la calidad de responsable en iguales condiciones que las sociedades personales, siempre que se cumplan las hipótesis que dan origen a dicha responsabilidad."

La referida norma, establece que los fideicomisos estarán gravados con los mismos tributos que gravan a las sociedades personales (aclarando que esto es así si además verifican los restantes aspectos del hecho generador). En este sentido, la equiparación es en cuanto a los tributos con que ambos sujetos resultan gravados, pero no refiere a los criterios y tratamiento tributario aplicable para la liquidación de cada tributo. En cuanto al tratamiento, debe estarse a la situación concreta que se plantee.

Tan es así, que en cuanto al IP, los fideicomisos están gravados no por lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley N° 17.703 sino, por una disposición especial. En efecto, los fideicomisos se encuentran nominados expresamente entre los sujetos pasivos del referido impuesto, ello surge del artículo 1° del Título 14 del Texto Ordenado 1996 y del artículo 3 del Título 4 del mismo cuerpo normativo (numeral 7 del literal A).

En cuanto a los criterios de valuación de bienes, corresponde referir en primer término al artículo 52 del Título 14 del Texto Ordenado 1996, el que establece (transcripción parcial):

"Entidades con capital al portador y entidades no residentes. La exención dispuesta en el artículo 38° y el abatimiento establecido en el artículo 47° de este Título, no regirán para aquellas entidades que cumplan con alguna de las siguientes hipótesis:

A) Sean entidades residentes y tengan el total del patrimonio representado por títulos al portador.

B) Sean entidades no residentes, salvo cuando se trate de personas físicas.

Si el capital al portador no constituyera la totalidad del patrimonio, lo dispuesto en los incisos precedentes se aplicará en la misma proporción que la que exista entre el capital nominativo y el total del capital integrado, considerados al cierre del ejercicio económico.

Cuando las participaciones patrimoniales sean nominativas, pero los titulares de las mismas no sean personas físicas, la referida participación nominativa se considerará al portador a efectos de la aplicación de lo dispuesto en el presente artículo..."

Conforme la información proporcionada, la consultante queda comprendida en la norma transcripta en atención a lo dispuesto por el inciso tercero de la misma, en la medida que la participación patrimonial en un fideicomiso es nominativa y, en este caso, corresponde a una sociedad anónima. De esta forma, deviene aplicable el literal A) del inciso primero referido a entidades residentes y que tengan el total del patrimonio representado por títulos al portador.