Sub-gestores extranjeros: cuándo configuran establecimiento permanente

¿Qué es un establecimiento permanente en la gestión de fondos?

Cuando fondos de inversión extranjeros operan a través de gestores locales, surge una pregunta clave: ¿cuándo se configura un establecimiento permanente que obligue al fondo extranjero a tributar en Uruguay?

La DGI ha resuelto una consulta que esclarece este punto fundamental para la industria financiera uruguaya, estableciendo criterios claros sobre la diferenciación entre las actividades del fondo y las del gestor.

El esquema de gestión delegada analizado

El caso consultado presenta una estructura típica de la gestión de fondos internacionales:

• Fondo de inversión: Establecido como sociedad en el exterior
• Gestor principal: Entidad registrada en la SEC (Estados Unidos)
• Sub-gestor australiano: Recibe delegación con autonomía de gestión
• Sub-gestor uruguayo: SAS local que presta servicios al australiano

La particularidad del caso es que el sub-gestor uruguayo operaría con un único empleado (también accionista único) especializando en una cartera específica del fondo.

Criterio de la DGI: diferenciación de actividades

La resolución establece una distinción fundamental:

Actividad del Fondo: Se limita a agrupar capitales de inversores y mantener activos en valores financieros, obteniendo ingresos por intereses, dividendos y ganancias de capital.

Actividad del Grupo Gestor: Realiza las actividades diarias y toma las decisiones respecto de la tenencia de activos.

Esta diferenciación es clave porque determina que las actividades del sub-gestor uruguayo no son actividades propias del fondo, sino servicios prestados a terceros en la cadena de gestión.

Marco normativo aplicable

La DGI fundamenta su criterio en:

• Decreto N° 408/012: Reconoce legislativamente esta distinción de actividades
• Decreto N° 150/007 (art. 1°, num. 1): Define los requisitos para configurar establecimiento permanente

Según estos marcos normativos, el fondo extranjero no configurará establecimiento permanente en Uruguay por la sola actividad del sub-gestor local, incluso si la totalidad de sus activos estuviera radicada en el país.

Advertencia sobre el sub-gestor australiano

Un punto importante de la resolución es que, si bien el fondo extranjero no configura establecimiento permanente, la DGI no descarta que el sub-gestor australiano sí pueda configurarlo en Uruguay a través de las actividades del sub-gestor uruguayo.

Esto significa que cada nivel de la cadena de gestión debe analizarse independientemente para determinar sus obligaciones tributarias en Uruguay.

Implicancias prácticas para gestores de fondos

Esta resolución tiene varias implicancias importantes:

• Seguridad jurídica: Los fondos extranjeros pueden utilizar sub-gestores uruguayos sin riesgo automático de establecimiento permanente
• Análisis por niveles: Cada entidad en la cadena de gestión debe evaluarse independientemente
• Documentación clave: Es fundamental mantener clara la distinción entre actividades del fondo y del gestor
• Estructura societaria: La forma jurídica del sub-gestor (en este caso, SAS) no es determinante por sí sola

Recomendaciones para gestores locales

Si estás considerando actuar como sub-gestor para fondos extranjeros:

• Documentá claramente que prestás servicios de gestión, no que operás como el fondo
• Mantené registros que demuestren la diferenciación de actividades
• Evaluá las implicancias tributarias en cada nivel de la cadena de gestión
• Consultá con especialistas sobre tu situación específica

Texto completo de la consulta

Consulta Tributaria 6713 - ACTIVIDAD DE SUB-GESTOR RESIDENTE QUE LE GESTIONA UNA CARTERA ESPECÍFICA A FONDO DE INVERSIÓN ESTABLECIDO EN EL EXTERIOR - ESTABLECIMIENTO PERMANENTE.

Un Fondo de Inversión establecido como una sociedad en el exterior, que, junto a sus subsidiarias mantiene inversiones a nivel mundial - en conjunto, los Fondos -, se presenta consultando si la actividad de gestión que una sociedad local ("sub-gestor uruguayo") desarrolla respecto de una cartera específica de su capital, podría determinar la configuración de un Establecimiento Permanente de los Fondos en nuestro país.

Según la consultante, los Fondos son gestionados por una entidad domiciliada en Estados Unidos (el Gestor), registrada en la SEC (Comisión de Bolsa y Valores) como un "asesor independiente", que a su vez "delega" parte de la gestión en sus subsidiarias, domiciliadas en varias jurisdicciones (ninguna constituida ni domiciliada en Uruguay), y en gestores de inversiones de terceros (sub-gestores) - todos ellos, el Grupo Gestor.

En este marco, el Gestor planea delegar parte de la gestión de los Fondos a un sub-gestor ubicado en Australia, señalándose que las actividades desarrolladas por el así "sub-gestor australiano" estarán libres de instrucciones detalladas y control exhaustivo por parte del Gestor. A su vez, el "sub-gestor australiano" delegará parte de la gestión a una entidad uruguaya organizada como un Sociedad por Acciones Simplificada ("sub-gestor uruguayo"), quien prestará servicios al australiano, en principio, vía un único empleado (y también, único accionista del sub-gestor uruguayo) en base a la experiencia y el reconocimiento necesario para desempeñar el rol en nuestro país de éste, con respecto a una cartera específica del capital de los Fondos.

El consultante adelanta opinión en el sentido de que la actividad del sub-gestor uruguayo no podría determinar la configuración de un establecimiento permanente de los Fondos en nuestro país.

Esta Comisión de Consultas comparte la opinión adelantada por el consultante.

En efecto, resulta relevante reconocer la diferencia entre la actividad de los Fondos de la del Grupo Gestor, incluido el sub-gestor uruguayo. Mientras la actividad de los Fondos se limita a agrupar capitales de inversores y mantener los activos en valores financieros, obteniendo como ingresos intereses, dividendos y ganancias de capital; las actividades diarias y la toma de decisiones con respecto a dicha tenencia son realizadas por el Grupo Gestor, es decir, por el Gestor y las entidades en las que éste delega la gestión.

Tal como lo señala el consultante, una distinción de actividades semejante, es reconocida por la propia legislación uruguaya en el Decreto N° 408/012 del 19.12.012.

En base a esta diferenciación, y conforme a lo dispuesto por el numeral 1 del artículo 1° del Decreto N° 150/007 del 26.04.007, corresponde concluir que los Fondos no configurarán establecimiento permanente a partir de la actividad desarrollada por el sub gestor en nuestro país, aún cuando la totalidad de su activo estuviera radicado en el país.

Por último, la presente respuesta no descarta que la actividad del sub-gestor uruguayo pueda eventualmente determinar la configuración de un Establecimiento Permanente del sub-gestor australiano en nuestro país.

16.06.025 - El Director General de Rentas, acorde.

Fecha de publicación Web: 5 de julio de 2025.