Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS): Régimen tributario completo

¿Qué son las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)?

Las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) son un tipo societario introducido por la Ley N° 19.820 de 2019, diseñado para brindar mayor flexibilidad a emprendedores y empresas pequeñas. Un aspecto fundamental es que a todos los efectos tributarios, las SAS tienen el mismo tratamiento otorgado a las sociedades personales.

Esta equiparación tributaria genera importantes implicancias prácticas que todo emprendedor debe conocer antes de constituir una SAS o convertir su empresa unipersonal.

Tratamiento del IRAE en las SAS

Las SAS están incluidas en el elenco de sujetos pasivos del IRAE y tienen la totalidad de las rentas gravadas en este impuesto, salvo las que estén expresamente exoneradas.

Un punto clave es que la asimilación a sociedades personales no implica equiparación con sociedades de hecho o civiles. Por tanto, las SAS pueden acceder a las exoneraciones de IRAE previstas para sociedades, como la del literal S) del artículo 52° del TO 1996 para desarrollo de software y servicios vinculados.

Importante: Si una SAS se dedica al desarrollo de soportes lógicos y prestación de servicios vinculados, puede ampararse a la exoneración de IRAE siempre que se verifiquen todas las condiciones exigidas.

Conversión de empresas unipersonales en SAS

La Ley N° 19.820 permite la conversión de empresas unipersonales en SAS mediante un proceso regulado que incluye beneficios fiscales temporarios.

Condiciones para la conversión

• El titular de la empresa unipersonal debe ser el único accionista de la nueva sociedad al momento de la conversión
• Se transfieren activos y pasivos afectados íntegra y exclusivamente al giro de la unipersonal
• La diferencia constituye el capital inicial de la SAS
• No hay limitaciones respecto al giro de la empresa para efectuar la conversión

Exoneración transitoria del artículo 48°

Esta exoneración aplica a la transferencia de bienes desde la unipersonal a la SAS producto de la conversión, pero tiene requisitos específicos:

• Las personas físicas residentes deben desarrollar a título personal actividades comerciales, industriales o de servicios
• No aplica para actividades agropecuarias, ya que están clasificadas separadamente
• No debe existir transferencia total o parcial del paquete accionario antes del término de dos años

Aspectos prácticos de la conversión

Regla candado y costo fiscal

Cuando una SAS constituida por conversión enajena bienes recibidos de la empresa unipersonal, debe aplicar la "regla candado" considerando:

• El costo fiscal correspondiente a la adquisición por parte del titular original
• El momento de adquisición original del bien
• La situación tributaria de la entidad que enajenó los bienes a la empresa unipersonal

Retiros de utilidades pendientes

Los resultados pendientes de distribución existentes a la fecha de conversión no están cubiertos por la exoneración del artículo 48°. Si el titular retira estas utilidades, estarán gravadas por IRPF conforme las condiciones generales.

Ingreso de nuevos inversionistas

Una vez convertida la empresa, pueden ingresar nuevos inversionistas manteniendo la exoneración, siempre que:

• El ingreso implique un aumento de capital
• Se respete el plazo de dos años sin transferencia del paquete accionario original

Opciones especiales

Valor llave en conversiones parciales

Las empresas unipersonales con múltiples giros pueden optar por no computar el valor llave en conversiones parciales, manteniendo una actividad en la unipersonal y transfiriendo otra a la SAS, siempre que se cumplan las condiciones del artículo 18 bis del Decreto N° 150/007.

Régimen de documentación electrónica

Las empresas unipersonales incluidas en el régimen CFE que se conviertan en SAS mantienen automáticamente su inclusión en dicho régimen, sin necesidad de realizar trámites adicionales.

Consideraciones para emprendedores

Antes de constituir una SAS o convertir tu empresa unipersonal, considerá:

• Tipo de actividad: Las actividades agropecuarias no acceden a la exoneración transitoria
• Planificación temporal: El plazo de dos años sin transferencias es crucial para mantener beneficios
• Estructura de capital: Planificá el ingreso de socios considerando los requisitos de aumento de capital
• Documentación: Asegurate de cumplir con las obligaciones documentales desde el inicio

Texto completo de la consulta

Consulta Tributaria 6306
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS) - RÉGIMEN APLICABLE - TRATAMIENTO TRIBUTARIO.

El Departamento Asistencia al Contribuyente de la División Atención y Asistencia, realiza varias consultas referentes al régimen aplicable a las sociedades por acciones simplificadas (SAS), adelantando opiniones que se comparten.

1. Una SAS que se dedica al desarrollo de soportes lógicos y la prestación de servicios vinculados, ¿puede ampararse a la exoneración del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) prevista en el literal S) del artículo 52° del Título 4 del TO 1996?

El artículo 42° de la Ley N° 19.820 de 18 de setiembre de 2019, dispone que a todos los efectos tributarios las SAS tendrán el mismo tratamiento otorgado a las sociedades personales.

El artículo 18 del Decreto N° 399/019 de 23.12.019 incluye a las SAS en el elenco de sujetos pasivos del IRAE, mientras que el artículo 19 del mismo, agrega el numeral 8) al artículo 3° del Decreto N° 150/007 de 26.04.007, estableciendo que las SAS tienen la totalidad de las rentas gravadas en el IRAE, salvo las que estén expresamente exoneradas.

Por lo expuesto debemos concluir que la asimilación a sociedades personales efectuada por la ley, no puede ser concebida como realizada a sociedades de hecho o sociedades civiles. Por lo tanto, la exclusión subjetiva para las sociedades de hecho y civiles a que refiere el penúltimo inciso del artículo 162 Bis del Decreto N° 150/007, no resulta trasladable a las SAS, y en la medida que se verifiquen todas las condiciones exigidas para acceder al beneficio fiscal, estarán exoneradas de IRAE.

2. En el caso de una SAS constituida a partir de la figura de la conversión del artículo 46° de la Ley N° 19.820, a efectos de la aplicación de la "regla candado", ¿qué impacto tiene la exoneración de IRAE dispuesta en el artículo 48° de la misma ley sobre las operaciones futuras de los bienes transferidos desde la empresa unipersonal?

De acuerdo al literal C) del artículo 47° de la Ley N° 19.820, para la renta derivada de la transferencia futura de los bienes y derechos incorporados a la SAS, se tomará como costo fiscal y momento de adquisición el correspondiente a la adquisición por parte del titular que los aportó.

Esto implica que en caso de enajenar alguno de los bienes recibidos, al momento de aplicar la "regla candado", la SAS debe considerar la situación tributaria de la entidad que enajenó los bienes a la empresa unipersonal objeto de la conversión.

3. Una empresa unipersonal con actividad agropecuaria, ¿puede convertirse en SAS de acuerdo con el artículo 46° de la Ley N° 19.820, y aplicar la exoneración transitoria prevista en el artículo 48° de la misma norma legal?

El artículo 46° de la Ley N° 19.820 no establece limitaciones respecto al giro, para la conversión de empresas unipersonales en SAS. Sin embargo, una de las condiciones para gozar del régimen de exoneración dispuesto en el artículo 48 de la misma ley, es que las personas físicas residentes desarrollen a título personal actividades comerciales, industriales o de servicios.

El literal B) del artículo 3° del Título 4 del TO 1996, al momento de definir las rentas empresariales clasifica por un lado (numeral 1) a las derivadas de actividades lucrativas industriales, comerciales y de servicios, y por otro (numeral 2) a las actividades agropecuarias. En consecuencia, si bien la unipersonal que realiza actividades agropecuarias puede convertirse en SAS, no gozará del régimen de exoneración transitorio dispuesto en el artículo 48° de la Ley N° 19.820.

4. En el caso que el titular de la empresa unipersonal retirara la totalidad o parte de los resultados pendientes de distribución existentes a la fecha de la conversión, ¿están exonerados del Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (IRPF) por aplicación del artículo 48° de la Ley N° 19.820?

La exoneración prevista en el artículo 48° de la Ley N° 19.820, alcanza a la transferencia de bienes desde la unipersonal a la SAS producto de la conversión total o parcial de giro, y no comprende a los retiros de utilidades que pudiera realizar el titular de la unipersonal. La empresa unipersonal cuando se convierte transfiere los activos y pasivos afectados íntegra y exclusivamente al giro de la unipersonal, y la diferencia constituye el capital inicial de la SAS.

En el caso que los resultados pendientes de distribución se vieran disminuidos por un retiro del titular de la unipersonal a la fecha de la conversión, los mismos resultarán gravados por el IRPF conforme las condiciones generales de gravabilidad del impuesto.

5. Una empresa unipersonal que pretende convertirse en SAS al amparo de la exoneración dispuesta por el artículo 48° de la Ley N° 19.820, ¿vería afectada la referida exoneración en caso de que nuevos inversionistas realicen aportes a la SAS?

Según el artículo 7° del Decreto N° 399/019 será condición necesaria para que opere la conversión, que el titular de la empresa unipersonal sea el único accionista de la nueva sociedad al momento de la conversión.

Asimismo la exoneración del artículo 48° de la Ley N° 19.820 estará condicionada a que no exista una transferencia total o parcial del paquete accionario de la SAS antes del término de dos años.

De esta manera, una vez convertida, podrán ingresar nuevos inversionistas a la SAS, manteniendo la citada exoneración, siempre que dicho ingreso implique un aumento de capital.

6. Una empresa unipersonal con dos giros, ¿puede aplicar la opción de no computar el valor llave en ocasión de una conversión parcial de giro a una SAS, manteniendo la otra actividad en la empresa unipersonal, a la luz del artículo 18° bis del Decreto N° 150/007?

En la medida que se verifiquen las condiciones establecidas en el artículo 18 bis del Decreto N° 150/007, la opción por no computar el valor llave en ocasión de una conversión de empresa unipersonal en SAS, es de aplicación ya sea que el giro se transfiera en forma total o parcial.

7. Una empresa unipersonal incluida en el régimen de documentación electrónica (CFE) al convertirse en SAS, ¿debe realizar algún trámite para mantener su inclusión en dicho régimen?

Las SAS constituidas por conversión de empresas unipersonales incluidas en el régimen CFE, mantienen automáticamente su inclusión en dicho régimen, sin necesidad de realizar trámites adicionales.