Operaciones off shore y IRIC: cuándo sí y cuándo no aplica el régimen especial

Cuando una empresa uruguaya compra mercadería a proveedores del exterior y la vende —fuera del territorio nacional— a otras empresas uruguayas, surge una pregunta legítima: ¿esas rentas están gravadas por el IRIC? ¿O se trata de una operación off shore que queda fuera del alcance del impuesto?

La DGI se expidió sobre este punto en la Consulta N° 4.476, y la respuesta es clara pero matizada. A continuación te explicamos el razonamiento y las implicancias prácticas para tu negocio.

¿Qué se entiende por operación off shore?

En el lenguaje tributario uruguayo, una operación off shore clásica es aquella en la que una empresa radicada en Uruguay actúa como intermediaria en el comercio entre terceros países, sin que los bienes pasen por territorio nacional en ningún momento. La mercadería se origina en el exterior, se negocia desde Uruguay y tiene como destino otro país extranjero.

Precisamente para ese tipo de operaciones, la Resolución DGI N° 51/997 estableció un régimen especial de determinación de la renta de fuente uruguaya: solo se considera gravada una fracción de la renta obtenida, reconociendo que parte de ella se genera fuera del país.

El régimen especial de la Resolución 51/997 aplica únicamente cuando la mercadería objeto de la operación no tiene por origen ni destino el territorio nacional.

El caso consultado: ¿por qué no es off shore?

La empresa consultante realizaba la siguiente operativa:

• Compraba bienes a proveedores extranjeros.
• Los vendía fuera del territorio nacional a empresas uruguayas.
• En la mayoría de los casos, la mercadería era luego introducida al país en régimen de admisión temporaria por quien la había adquirido.
• Posteriormente, esa mercadería salía del país al incorporarse a un proceso industrial destinado a la exportación.

La empresa entendía que, al venderse fuera del territorio nacional, correspondía aplicar la Resolución 51/997. La DGI no compartió ese criterio.

El punto clave está en el destino de la mercadería: aunque la venta se perfecciona fuera del país, los bienes son adquiridos por empresas uruguayas que luego los introducen al territorio nacional. Eso rompe con el requisito esencial del régimen especial: que la mercadería no tenga por origen ni destino el territorio nacional.

Criterio de la DGI: las rentas quedan gravadas por IRIC

La Comisión de Consultas de la DGI concluyó que:

• La operativa comercial es realizada desde el país, por lo que el hecho generador del IRIC queda verificado.
• No se trata de una operación off shore en sentido estricto, ya que la mercadería termina ingresando al territorio nacional (aunque sea en régimen de admisión temporaria).
• La Resolución 51/997 no es aplicable al caso, porque la mercadería tiene como destino (indirecto pero real) el territorio uruguayo.
• En consecuencia, las rentas obtenidas resultan íntegramente gravadas por el IRIC.

La admisión temporaria no cambia el análisis

Un argumento que podría esgrimirse es que la mercadería entra al país en admisión temporaria —un régimen aduanero por el cual los bienes ingresan sin pagar tributos de importación, con el compromiso de reexportarlos—. Sin embargo, la DGI no consideró este aspecto como determinante para excluir la operación del IRIC.

El hecho de que la mercadería sea luego reexportada incorporada a un proceso industrial no modifica que el comprador es una empresa uruguaya y que los bienes ingresan al territorio nacional. El análisis tributario se centra en la naturaleza de la operación y su conexión con Uruguay, no en el régimen aduanero bajo el cual se mueve la mercadería.

¿Qué pasa si tu empresa hace operaciones similares?

Este criterio tiene implicancias prácticas importantes. Si tu empresa:

• Compra bienes en el exterior y los vende a compradores uruguayos (aunque la entrega se realice fuera del país), las rentas quedan gravadas por IRIC.
• En cambio, si los bienes son vendidos a compradores extranjeros y nunca ingresan al territorio uruguayo, podría aplicarse el régimen especial de la Resolución 51/997.

La distinción clave no es dónde se perfecciona la venta, sino quién compra y hacia dónde van los bienes.

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 4.476

COMPRA DE BIENES A PROVEEDORES EXTRANJEROS Y VENTA FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A EMPRESAS URUGUAYAS - IRIC - MERCADERÍA INTRODUCIDA EN ADMISIÓN TEMPORARIA - OPERACIÓN OFF SHORE, NO CORRESPONDE.

Una empresa constituida en el país, consulta por una operación off shore, que consiste en la compra de ciertos bienes a proveedores extranjeros, y su posterior venta fuera del territorio nacional a empresas uruguayas. Se informa además que en la mayoría de los casos, dicha mercadería es introducida en admisión temporaria por quien la adquirió en el exterior, y luego sale del país al incorporarse a un proceso industrial que tiene por destino la exportación.

Adelanta opinión, entendiendo que en el caso planteado es de aplicación la Resolución de la DGI N° 51/997 de 19.03.997.

Esta comisión no comparte dicho criterio por las razones que se exponen a continuación.

La operativa comercial por la que se consulta, es realizada desde el país, por lo cual es claro que las rentas que se obtengan por tal operativa resultarán gravadas por el Impuesto a las Rentas de la Industria y Comercio (IRIC), por verificar el hecho generador del tributo.

Debe tenerse presente que tal operativa comercial por la que se consulta, no es de las que normalmente consideramos off shore, ya que tales actividades se refieren a operaciones de intermediación en el comercio exterior, entre terceros países, permaneciendo los bienes objeto de negociación en el exterior.

La Resolución 51/997, por su parte, establece a los efectos de la liquidación del IRIC un régimen especial de determinación de la renta de fuente uruguaya en el caso, entre otros, de operaciones de intermediación realizadas en territorio nacional de compra-venta de mercadería situada en el exterior que no tenga por origen ni destino el territorio nacional.

La operación por la cual se efectúa la consulta, claramente no cumple con el requisito establecido en la citada Resolución para quedar comprendido en el régimen especial de liquidación, ya que la mercadería es vendida a una empresa uruguaya, que posteriormente la introduce al país en régimen de admisión temporaria.

29.03.005.- El Director General de Rentas, acorde.

BOLETÍN N° 382