IRPF en compensaciones en acciones para gerentes: ¿cuándo se devenga?

Cada vez más empresas multinacionales implementan programas de compensación para sus cargos gerenciales que van más allá del salario tradicional. Uno de los esquemas más comunes incluye la entrega diferida de acciones y pagos periódicos equivalentes a dividendos. Pero, ¿cómo se trata este tipo de retribuciones desde el punto de vista del IRPF en Uruguay? ¿Cuándo se consideran devengadas?

La DGI respondió estas preguntas en la Consulta N° 5.024, y las conclusiones son fundamentales para cualquier empresa que opere bajo este tipo de esquemas de remuneración.

¿En qué consiste este tipo de programa de compensación?

El caso analizado por la DGI describe un programa típico de retribución variable para gerentes dentro de un grupo multinacional. Su funcionamiento es el siguiente:

• Cada año se evalúa el rendimiento y potencial del empleado gerencial.
• Si el empleado cumplió con los parámetros establecidos, en el primer trimestre del año siguiente se le otorga el derecho a recibir dos beneficios:
  • Pagos trimestrales equivalentes a dividendos (en enero, abril, julio y octubre de cada año).
  • Al cabo de tres años, la entrega efectiva de un número determinado de acciones de una empresa del grupo multinacional (las llamadas acciones diferidas).
• La entrega de las acciones está condicionada a que el trabajador continúe en la nómina de la empresa al momento del vencimiento del plazo. Si renuncia o es despedido, pierde el beneficio. Se excepciona el caso de jubilación o fallecimiento, situaciones en las que las acciones pasan a ser de libre disponibilidad de inmediato.

¿Son rentas del trabajo? La DGI no tiene dudas

Lo primero que establece la Comisión de Consultas es que tanto los pagos trimestrales como la entrega de acciones constituyen rentas del trabajo en relación de dependencia, al amparo del artículo 32 del Título 7 del T.O. 1996.

"Constituyen rentas del trabajo dependiente los ingresos, regulares o extraordinarios, en dinero o en especie, que generen los contribuyentes por su actividad personal en relación de dependencia o en ocasión de la misma."

Esta definición es deliberadamente amplia: no importa si la retribución se paga en efectivo, en acciones, o bajo cualquier otra forma. Si tiene su origen en la relación de trabajo, es renta del trabajo.

El momento del devengamiento: la clave del asunto

La pregunta central de la consulta era si estas rentas se devengaron antes o después del 1° de julio de 2007, fecha de entrada en vigencia del IRPF. La DGI distingue claramente entre los dos componentes del programa:

1. Pagos trimestrales equivalentes a dividendos

Estos pagos se consideran devengados en el momento en que se efectiviza el derecho al cobro, es decir, en cada uno de los meses en que corresponde el pago: enero, abril, julio y octubre.

La razón es contundente: el derecho al cobro está condicionado a la permanencia del trabajador en la empresa a esa fecha. Si el empleado renuncia antes de un pago trimestral, pierde ese cobro. Por lo tanto, la renta no existe sino hasta que efectivamente se verifica el derecho.

En consecuencia, solo los pagos trimestrales realizados a partir del 1° de julio de 2007 están gravados por IRPF, sin importar en qué año se tomó la decisión de incluir al empleado en el programa.

2. Entrega de acciones

La renta proveniente de la transferencia de las acciones se considera devengada en el momento en que el trabajador deviene en propietario y puede disponer libremente de ellas. Esto ocurre:

• Al vencimiento del plazo de tres años (si continúa en la empresa).
• En caso de jubilación o fallecimiento del trabajador, en el momento en que esas causales se verifican.

Se trata de una renta en especie de Categoría II, que deberá valuarse conforme al artículo 73 del Decreto N° 150/007 y el numeral 47 de la Resolución DGI N° 662/007.

¿Qué pasa con los años 2004 a 2006?

La empresa consultante sostenía que las retribuciones correspondientes a los años 2004, 2005 y 2006 no estaban gravadas por IRPF. La DGI coincide con esta postura, en tanto el impuesto no existía en esos períodos.

Para el año 2007, la conclusión es que únicamente están gravados los pagos trimestrales devengados a partir del 1° de julio de 2007 y la entrega de acciones que se produzca a partir de esa fecha.

Implicancias prácticas para empresas con programas similares

Si tu empresa tiene o está pensando en implementar un programa de compensación variable con acciones o pagos asimilados a dividendos para cargos gerenciales, estos son los puntos clave a tener en cuenta:

• La empresa actúa como responsable sustituto del IRPF. Es la empresa quien debe retener y verter el impuesto al fisco, no el trabajador directamente.
• El devengamiento no depende de cuándo se decidió el beneficio, sino de cuándo nace el derecho a cobrarlo. Aunque la evaluación del desempeño sea de 2006, si el pago trimestral cae en octubre de 2007, ese pago está gravado.
• Las acciones deben valuarse como renta en especie al momento de su transferencia efectiva, siguiendo la normativa específica del IRPF.
• Las condiciones de caducidad importan fiscalmente. El hecho de que el beneficio se pierda por renuncia o despido es precisamente lo que justifica que el devengamiento ocurra en cada momento de pago y no al inicio del programa.

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 5.024

RETRIBUCIONES EXTRAORDINARIAS ANUALES PARA CARGOS GERENCIALES - IRPF - COMPENSACIONES EN ACCIONES - PAGOS EQUIVALENTES A DIVIDENDOS - DEVENGAMIENTO.

Una empresa, en su calidad de responsable sustituto del Impuesto a las Rentas de las Personas Físicas, consulta si la modalidad de retribución que a continuación se detalla origina rentas devengadas con posterioridad al 1°.07.007, y por tanto gravadas por este impuesto.

La empresa, como parte de la política de remuneración de su personal, implementó un programa de retribuciones extraordinarias anuales para sus cargos gerenciales, consistente en una "promesa de entregar" un cierto número de acciones de una de las empresas del grupo multinacional que integra —acciones diferidas—, en función del desempeño del trabajador en el año en cuestión. De acuerdo a lo manifestado, este sistema está en funcionamiento desde el año 2004.

Cada año se evalúa el rendimiento y potencial del empleado, en base a lo cual en el primer cuatrimestre del año inmediato siguiente —si se entiende que cumplió con los parámetros establecidos—, se decide si, a partir de ese momento, se le concede el derecho a recibir "pagos trimestrales equivalentes a dividendos", y al cabo de tres años, de recibir las acciones.

Cabe aclarar que si bien el consultante se refiere a los períodos como cuatrimestrales, el documento anexado sobre "Compensaciones en acciones" establece que el mismo es trimestral, además los pagos se hacen en cuatro meses del año (enero, abril, julio y octubre), con lo cual esta Comisión se va a referir a los períodos como trimestrales.

Al vencimiento del referido plazo, se produce la entrega efectiva de las acciones, siempre que a esa fecha el trabajador se encuentre en la nómina de la empresa (esto es, no haya renunciado o haya sido despedido). En caso de jubilación o muerte del trabajador, las acciones pasarán a ser inmediatamente de libre disponibilidad (sin tener que esperar el vencimiento del plazo de tres años).

En función de lo expuesto, el consultante concluye que "la retribución extraordinaria realizada mediante el otorgamiento de acciones a los empleados de la empresa en base al rendimiento de cada uno durante los años 2004, 2005 y 2006 no se encuentra gravada por el IRPF." Asimismo, en relación al año 2007, manifiesta que "únicamente se encuentran gravadas por el IRPF la parte proporcional devengada a partir del 1 de julio de 2007".

Esta Comisión de Consultas comparte lo expresado por la consultante en el sentido que nos encontramos ante una renta del trabajo en relación de dependencia, teniendo en cuenta la amplia definición contenida en el artículo 32 del Título 7 TO96.

En efecto, constituyen rentas del trabajo dependiente de acuerdo al artículo citado "los ingresos, regulares o extraordinarios, en dinero o en especie, que generen los contribuyentes por su actividad personal en relación de dependencia o en ocasión de la misma".

No obstante, debe puntualizarse en primer lugar que, estrictamente en el caso en consulta, el beneficio no consiste únicamente en la entrega de acciones, sino que es una eventual entrega al cabo de un cierto período —si se cumplen determinadas condiciones en ese momento—, durante el transcurso del cual se perciben periódicamente ciertos montos equivalentes a dividendos.

De esta manera, las referidas partidas trimestrales constituyen asimismo rentas del trabajo en relación de dependencia.

Respecto a cuándo considerar devengadas dichas rentas, debe distinguirse entre una partida y la otra.

En efecto, en lo que a las partidas trimestrales refiere, se consideran devengadas cuando se efectiviza el derecho a su cobro, esto es, en los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año, y hasta tanto no se transfieran efectivamente las acciones al empleado (puesto que de ahí en más lo que recibirá el empleado —en su carácter de accionista— serán efectivamente dividendos).

Y esto porque este beneficio se configura al momento del cobro, en la medida que está condicionado a la permanencia en la empresa del trabajador a esa fecha. Si el trabajador renunciara, el referido derecho al cobro cesaría.

Obviamente que las partidas gravadas serán aquellos pagos trimestrales que se reciban con posterioridad a la vigencia del impuesto, con independencia del momento en que se tome la decisión de retribuir al empleado bajo esta modalidad.

Por su parte, la renta generada cuando se transfieren las acciones al trabajador, debe considerarse renta de Categoría II configurada en el momento en que el contribuyente deviene en propietario de las mismas, esto es, cuando puede disponer libremente de ellas (como se dijo, cuando se verifican algunas de las causales previstas para ello). Si bien no es objeto de consulta, se puntualiza que dicha renta se determinará de acuerdo a lo establecido en el artículo 73 del Decreto N° 150/007 de 26.04.007 —Rentas en especie— conforme a lo dispuesto por el numeral 47 de la Res. DGI N° 662/007 de 29.06.007.

27.10.008 - El Director General de Rentas, acorde. BOLETÍN N° 425