IPAT en empresas uruguayas con inversiones en el exterior: retenciones y derivados

Para las personas jurídicas uruguayas cuya actividad principal es invertir en el exterior, el Impuesto al Patrimonio (PAT) puede generar dudas importantes, especialmente cuando al cierre del año civil quedan saldos pendientes con entidades extranjeras vinculados a compras de activos financieros o a la suscripción de instrumentos derivados. ¿Corresponde retener el impuesto en esos casos? La DGI respondió esta pregunta en la Consulta N° 5.119, y la respuesta no es única: depende del tipo de operación.

El escenario: una empresa uruguaya que invierte en el exterior

Imaginemos una sociedad uruguaya —puede ser una S.A., una S.R.L. o cualquier otro tipo societario— cuyo giro principal es la inversión en mercados financieros internacionales. Al 31 de diciembre de cada año, esta empresa tiene dos tipos de saldos pendientes con contrapartes extranjeras:

• Compras a plazo de activos financieros: es decir, adquirió activos financieros ubicados en el exterior pero aún no los pagó completamente.
• Suscripción de instrumentos financieros derivados: contratos de futuros, forwards u opciones, que según las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) se contabilizan como pasivos.

La pregunta concreta es: ¿debe la empresa retener el PAT sobre esos saldos a favor de sus contrapartes del exterior?

Primer caso: compras a plazo de activos financieros — No corresponde retener

La empresa consultante sostuvo que esas deudas son, en realidad, saldos de precio de importaciones y que, por tanto, los activos que las respaldan están exentos del PAT. La DGI le dio la razón.

El fundamento normativo es claro:

• El Decreto N° 203/004 establece que se consideran saldos de precio de importaciones las deudas por la adquisición de bienes situados en el exterior de la República y en los exclaves aduaneros previstos en la normativa.
• El literal A) del artículo 22 del Título 14 del Texto Ordenado 1996 dispone que esos activos están exentos para el Impuesto al Patrimonio.

En la medida que los activos financieros se encuentran situados en el exterior, constituyen activos exentos para el PAT. En consecuencia, no corresponde la retención del impuesto por dichos saldos.

La lógica es sencilla: si el bien comprado (el activo financiero) está exento, el pasivo que lo financia (el saldo de precio pendiente de pago) tampoco genera obligación de retener el PAT.

Segundo caso: instrumentos financieros derivados — Hay que distinguir

Aquí la DGI no compartió íntegramente la posición de la empresa, que sostenía que los derivados son meras "cuentas de contingencia" y que deben reconocerse fiscalmente recién cuando se liquidan. La Administración hizo una distinción fundamental entre dos tipos de contratos:

Futuros y forwards: sí son pasivos exigibles

En un contrato de futuro o forward, ambas partes se comprometen desde el inicio a comprar/vender un activo a un precio pactado en una fecha futura. Para la DGI, aquí la empresa uruguaya tiene un pasivo cierto y exigible desde el momento de la firma del contrato: el precio comprometido.

Ese pasivo se valúa al cierre del ejercicio a la cotización vigente, salvo que esté pactado en moneda nacional (en cuyo caso se toma el valor nominal). La DGI descartó el argumento de que "no es exigible porque no se conoce el resultado definitivo", con una analogía muy ilustrativa:

Ese razonamiento haría concluir, por ejemplo, que una deuda en dólares no constituye pasivo exigible porque no se conoce el tipo de cambio aplicable en el momento de su cancelación.

Sin embargo, la retención tampoco corresponde en este caso, pero por una razón diferente: esos pasivos refieren a bienes situados en el exterior, por lo que quedan amparados por la exención del Decreto N° 203/004, igual que en el caso anterior.

Opciones: sí son cuentas de contingencia

Una opción financiera otorga a su tenedor el derecho —no la obligación— de comprar o vender un activo subyacente a un precio predeterminado dentro de un plazo. Aquí el hecho generador es incierto: no se sabe si el tenedor ejercerá o no la opción.

En este caso, la DGI sí reconoce que se trata de una cuenta de contingencia, y por lo tanto no corresponde retener el PAT: no hay pasivo exigible que gravar mientras la opción no sea ejercida.

Resumen: ¿cuándo corresponde retener y cuándo no?

• ✅ Compras a plazo de activos financieros en el exterior: NO corresponde retener (activos exentos por Decreto N° 203/004).
• ✅ Futuros y forwards: NO corresponde retener (pasivo cierto, pero referido a bienes en el exterior → exención aplica).
• ✅ Opciones financieras: NO corresponde retener (son contingencias, no pasivos exigibles).

En todos los escenarios planteados, la conclusión es que no corresponde la retención del PAT, aunque los fundamentos jurídicos son distintos según el tipo de instrumento.

¿Qué implica esto en la práctica?

Esta consulta es especialmente relevante para:

• Sociedades de inversión con portafolios de activos financieros internacionales.
• Empresas exportadoras o importadoras que utilizan derivados para cubrir riesgos de tipo de cambio o de precio de commodities.
• Contadores y asesores tributarios que deben determinar la base imponible del PAT de sus clientes al cierre de cada ejercicio.

Un error habitual es asumir que cualquier saldo con una entidad del exterior genera obligación de retener el PAT. Esta consulta deja claro que hay que analizar la naturaleza del activo subyacente y el tipo de instrumento financiero antes de concluir si corresponde o no retener.

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 5.119

PERSONA JURÍDICA URUGUAYA CON INVERSIONES EN EL EXTERIOR – IPAT – COMPRAS A PLAZO DE ACTIVOS FINANCIEROS – SUSCRIPCIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS – RETENCIÓN, NO CORRESPONDE.

Se consulta por parte de una persona jurídica uruguaya cuya actividad principal consiste en realizar inversiones en el exterior, si corresponde la retención del Impuesto al Patrimonio (PAT) por los saldos que mantiene al fin del año civil con personas jurídicas constituidas en el exterior por concepto de compras a plazo de activos financieros y por la suscripción de instrumentos financieros derivados.

Adelanta opinión en sentido negativo. Fundamenta su posición en el hecho de que en el caso de los activos financieros, se trata de activos exentos por estar incluidos en el concepto de saldos de precios que deriven de importaciones. Para el caso de la suscripción de instrumentos derivados sostiene que si bien de acuerdo a la NIC se contabilizan como pasivos, no son tales, sino que se trata de cuentas de contingencia, que deben reconocerse fiscalmente cuando se liquidan.

Se comparte parcialmente la opinión del consultante.

Ello por cuanto considera que asiste razón en el primer caso. En efecto, de acuerdo al Decreto N° 203/004 de 23.06.004 se consideran saldos de precio de importaciones, las deudas por la adquisición de bienes situados en el exterior de la República y en los exclaves mencionados en el numeral 7) del artículo 34° del Decreto N° 220/998 de 12.08.998.

En la medida que los activos financieros se encuentran situados en el exterior, constituyen de acuerdo al literal A) del artículo 22 del Título 14 del Texto Ordenado 1996, activos exentos para el PAT. En consecuencia, no corresponde la retención del impuesto por dichos saldos.

En lo que tiene que ver con la suscripción de instrumentos derivados, no se comparte la opinión del consultante en cuanto a que los mismos deben reconocerse cuando las operaciones sean liquidadas.

Cabe señalar que es preciso distinguir el tipo de instrumento financiero de que se trata. En la medida que se trate de un contrato de futuro o de forward, donde una parte busca asegurarse el precio de un producto ante las fluctuaciones de mercado, es claro que en este caso la empresa uruguaya tiene un pasivo que está dado por el precio pactado al inicio.

Dicha deuda es cierta y se valuará a la cotización vigente al cierre de ejercicio, salvo que se hubiera pactado a un valor determinado en moneda nacional, en cuyo caso se deberá atender a dicho valor.

No se comparte de que se trata de un pasivo que no es exigible porque no se conoce el resultado definitivo de la operación, ya que ese razonamiento haría concluir por ejemplo, que una deuda en dólares no constituye pasivo exigible porque no se conoce el tipo de cambio aplicable en el momento de la cancelación de la misma.

Distinto es el caso en que se trata de opciones, esto es, contratos que otorgan a su tenedor el derecho a comprar o vender un activo subyacente o incluso otro contrato, a un precio establecido previamente y en un período de tiempo específico.

En efecto, en este caso se estaría ante cuentas de contingencia, donde el hecho incierto está dado justamente porque se desconoce si se va a ejercer o no la referida opción.

De acuerdo a lo expresado anteriormente, la retención no corresponderá en ningún caso, en la hipótesis de las opciones por ser una mera contingencia, y en los demás casos, por ser activos exentos de acuerdo a lo previsto en el Decreto N° 203/004, siempre que los pasivos refieran a bienes situados en el exterior de la República o en los exclaves aduaneros referidos anteriormente.

03.08.010 – El Director General de Rentas. BOLETÍN N° 447