Fusión de sociedades con activos en el exterior: ¿se genera valor llave?

Problema planteado en la consulta

Una sociedad anónima uruguaya se encuentra en proceso de fusión con otra S.A. cuyo único patrimonio consiste en un paquete accionario de una sociedad del exterior. Esta sociedad del exterior, a su vez, es accionista de otras cinco sociedades también domiciliadas en el exterior.

La consultante será la sociedad absorbente que recibirá a título universal la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida. La principal interrogante es si esta operación genera valor llave gravado a efectos de IRAE, IVA e IP.

Criterio de la DGI

La Dirección General Impositiva compartió completamente el criterio adelantado por la consultante, estableciendo que no se genera valor llave gravado en ninguno de los impuestos consultados.

Para la sociedad absorbida (IRAE e IVA)

La DGI determinó que:

• La renta generada no es de fuente uruguaya, debido a que los bienes transferidos se encuentran en su totalidad en el exterior
• En consecuencia, no corresponde tributar IVA por esta operación
• Este criterio es consistente con lo establecido en la Consulta N° 3.501

Para la sociedad absorbente (IP)

Respecto al Impuesto al Patrimonio, la DGI estableció que:

• Los valores recibidos no necesariamente deben computarse por el valor fiscal de la sociedad absorbida
• No resulta aplicable el artículo 33° del Título 4 T.O. 1996 ni el artículo 72 del Decreto N° 150/007
• Estos artículos refieren a enajenaciones de establecimientos comerciales que realicen actividades gravadas, situación que no se presenta en el caso

Condición para evitar el valor llave en IP

La DGI estableció una condición específica: no corresponderá computar valor llave en la medida que:

El valor de mercado de los activos recibidos coincida con el valor de las acciones entregadas, las que deberán valuarse de acuerdo a la normativa de rentas en especie prevista en el artículo 73 del Decreto N° 150/007.

Implicancias prácticas

Esta resolución tiene importantes consecuencias para las operaciones de fusión que involucran activos ubicados en el exterior:

• Planificación fiscal: Las fusiones con activos en el exterior pueden estructurarse sin generar cargas tributarias adicionales por valor llave
• Valuación correcta: Es fundamental que la valuación de las acciones se realice conforme al artículo 73 del Decreto N° 150/007
• Documentación: Debe acreditarse que los bienes transferidos están efectivamente en el exterior
• Consistencia de criterios: La DGI mantiene coherencia con consultas anteriores sobre fuente de las rentas

Aspectos a considerar

Si estás evaluando una operación similar, tené en cuenta:

• Ubicación de los activos: Es determinante que los bienes estén efectivamente en el exterior
• Tipo de actividad: La normativa sobre valor llave en enajenaciones de establecimientos no aplica cuando no hay actividades gravadas
• Valuación adecuada: La coincidencia entre valor de mercado de activos y acciones es clave
• Consulta previa: Ante situaciones complejas, siempre es recomendable realizar una consulta tributaria

Texto completo de la consulta

FUSIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS CON ACTIVIDADES NO GRAVADAS POR IRAE - BIENES SITUADOS EN EL EXTERIOR - VALOR LLAVE - IRAE - IP - IVA - TRATAMIENTO TRIBUTARIO.

Una Sociedad Anónima consulta acerca del tratamiento tributario de la situación que se describirá a continuación.

La consultante se encuentra en proceso de fusión con otra Sociedad Anónima cuyo patrimonio es un porcentaje del paquete accionario de una sociedad del exterior.

En el marco de la fusión la consultante será la sociedad absorbente que recibirá a título universal la totalidad del patrimonio propiedad de la sociedad absorbida, es decir, el porcentaje del paquete accionario de la sociedad del exterior.

Cabe aclarar que la sociedad del exterior es a su vez accionista de otras cinco sociedades, también domiciliadas en el exterior.

En particular se consulta si a raíz de la referida operación de fusión la sociedad absorbida debe computar un valor llave a efectos del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) y del Impuesto al Valor Agregado (IVA), y si a su vez la absorbente deberá computar un valor llave gravado a los efectos del Impuesto al Patrimonio (IP).

La consultante adelanta opinión en el sentido que por tal operación no se genera para la sociedad absorbida un valor llave gravado por el IRAE ni por el IVA. Con relación a la sociedad absorbente, considera que no se genera un valor llave gravado por IP.

Esta Comisión de Consultas comparte el criterio adelantado por la consultante.

Con respecto a la sociedad absorbida, se comparte la posición de la consultante en cuanto a que la renta generada no es de fuente uruguaya, debido a que los bienes transferidos se encuentran en su totalidad en el exterior. En consecuencia, tampoco corresponderá tributar IVA por esta operación. Este criterio es consistente con el manifestado en la Consulta N° 3.501 de 06.09.995 (Bol. N° 268).

Con respecto al cómputo del valor llave a efectos del IP en la sociedad absorbente, esta Comisión de Consultas, compartiendo la opinión del consultante, considera que los valores recibidos no necesariamente deben computarse por el valor fiscal de la sociedad absorbida. En efecto, en este caso no resulta de aplicación lo dispuesto por el artículo 33° del Título 4 T.O. 1996 ni por el artículo 72 del Decreto N° 150/007 de 26.04.007 ya que ambos refieren a enajenaciones de establecimientos comerciales que realicen actividades gravadas, no siendo ésta la situación planteada.

Por lo tanto, en la medida que el valor de mercado de los activos recibidos coincida con el valor de las acciones entregadas, las que deberán valuarse de acuerdo a la normativa de rentas en especie prevista en el artículo 73 del Decreto N° 150/007, no corresponderá computar valor llave.

08.12.021 - La Directora General de Rentas, acorde.