Fallecimiento de un socio en SRL: IVA e IRAE en la transferencia de bienes

Cuando una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) está integrada únicamente por dos socios y uno de ellos fallece, la situación genera una serie de interrogantes prácticos y tributarios que muchos emprendedores no saben cómo resolver. ¿Qué ocurre con los bienes de la sociedad? ¿Hay que pagar IVA por esa transferencia? ¿Y el IRAE? La DGI se expidió con claridad al respecto.

El escenario: una SRL que queda con un solo socio

Imaginá una SRL formada por dos socios que, por el fallecimiento de uno de ellos, queda con un único integrante. La Ley N° 16.060 de Sociedades Comerciales (art. 156) prevé dos caminos posibles ante esta situación:

• Disolver la sociedad, liquidando los activos y cerrando la actividad.
• Continuar la actividad, ya sea incorporando un nuevo socio o, como ocurrió en este caso, transformando la operativa en una empresa unipersonal.

El consultante eligió la segunda opción: seguir adelante como empresa unipersonal. Y entendió —razonablemente, pero de forma incorrecta— que al amparo del artículo 156 de la ley de sociedades, esa transferencia de bienes no debería estar gravada por el IVA.

El criterio de la DGI: hay circulación de bienes, hay IVA

La DGI fue contundente: la transferencia de bienes desde una persona jurídica (la SRL) hacia una empresa unipersonal constituye una circulación de bienes, y como tal está gravada por el IVA.

"La transferencia de bienes de una persona jurídica a una empresa unipersonal es una circulación, y como tal se halla gravada por el IVA."

El argumento del contribuyente se basaba en la ley de sociedades, que regula el aspecto societario de la situación. Sin embargo, la norma tributaria es independiente: el hecho generador del IVA es la circulación de bienes, independientemente de la causa jurídica que la origine. El cambio de titularidad —de una persona jurídica a una persona física en su calidad de empresario unipersonal— configura ese hecho generador.

Cabe destacar que la DGI aclaró también que no importa si el socio sobreviviente adquirió la cuota parte del fallecido, o si los herederos retiraron bienes por el valor de esa cuota: en ambos casos la respuesta es la misma.

¿Y el IRAE? También aplica

Además del IVA, la DGI señaló que el resultado obtenido por la SRL en esa transferencia de bienes también está gravado por el IRAE. Es decir, si los bienes se transfieren a un valor distinto al contable (lo cual es esperable cuando hay bienes con plusvalía), la diferencia genera una renta gravada para la sociedad.

Esto implica que antes de cerrar definitivamente la SRL o de completar la transferencia al régimen unipersonal, la empresa debe cumplir con sus obligaciones fiscales por ese resultado.

¿Por qué importa la distinción entre persona jurídica y unipersonal?

Este punto es clave y genera confusión frecuente. Aunque el socio sobreviviente sea la misma persona física que va a continuar el negocio, desde el punto de vista del derecho tributario:

• La SRL es una persona jurídica distinta de sus socios.
• La empresa unipersonal no tiene personería jurídica propia: el titular es la persona física actuando en su nombre.

Por lo tanto, cuando los bienes "pasan" de la SRL a la empresa unipersonal, hay una transferencia entre dos sujetos de derecho diferentes. No es simplemente el socio "quedándose con lo que ya era suyo": es la sociedad transfiriendo bienes a un tercero (aunque ese tercero sea su propio socio actuando como empresario).

Implicancias prácticas para emprendedores

Si te encontrás en una situación similar —o asesorás a alguien que sí—, tené en cuenta:

• Inventariá los bienes de la SRL antes de cualquier transferencia y determiná su valor de mercado.
• Liquidá correctamente el IVA correspondiente a la transferencia de los bienes gravados.
• Calculá el resultado de la operación a efectos del IRAE, considerando el costo fiscal de los bienes y el valor de transferencia.
• No asumas que la ley de sociedades "exonera" de impuestos: las normas societarias y tributarias son independientes y deben analizarse por separado.
• Consultá con un contador antes de tomar decisiones estructurales como esta. Los costos de una mala planificación pueden ser significativos.

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 5.105

SRL INTEGRADA POR DOS SOCIOS EN QUE FALLECE UNO – IVA – IRAE – TRANSFERENCIA DE BIENES DE PERSONA JURÍDICA A UNIPERSONAL.

Se expone el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, que estaba integrada por dos socios, falleciendo uno de ellos.

El consultante no aclara si adquirió la cuota parte del socio fallecido en la sociedad, o si los herederos retiraron bienes por el valor de esa cuota. No obstante, ello no modifica la respuesta.

El artículo 156 de la Ley N° 16.060 de 4 de setiembre de 1989, de sociedades, otorga la opción de disolver la sociedad, o que el socio restante continúe la sociedad incorporando un nuevo socio.

El consultante optó por continuar la actividad, ahora como empresa unipersonal, y considera que no debe tributar el IVA basándose en la norma legal antes mencionada.

La transferencia de bienes de una persona jurídica a una empresa unipersonal es una circulación, y como tal se halla gravada por el IVA.

Cabe agregar también, que se encuentra gravado por el IRAE el resultado proveniente de esta transferencia de bienes.

10.12.008 – El Director General de Rentas, acorde. BOLETÍN N° 427