Asociación de IAMPP: tratamiento fiscal de Consorcios y GIE

Problema planteado

Las Instituciones de Asistencia Médica Privada de Profesionales (IAMPP) gozan de importantes exoneraciones tributarias en el Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (IRAE) y el Impuesto al Patrimonio (IP). Pero, ¿qué pasa cuando estas instituciones deciden asociarse adoptando formas jurídicas como Consorcios o Grupos de Interés Económico (GIE)?

Esta situación genera dudas legítimas: si las IAMPP individualmente están exoneradas, ¿se mantiene ese beneficio cuando se asocian bajo estas nuevas estructuras para prestar servicios de cobertura médica asistencial?

Criterio de la DGI

La Dirección General Impositiva fue clara y contundente en su respuesta: las exoneraciones tributarias de las IAMPP no son extensibles a los Consorcios ni a los GIE que puedan formar.

El fundamento es sólido: aplicar estas exoneraciones por vía extensiva a otras formas jurídicas implicaría crear una exoneración no prevista por el legislador, lo cual va contra el principio establecido en el artículo 5° del Código Tributario.

"No es posible por vía extensiva aplicar a los Consorcios o a los G.I.E., las exoneraciones previstas para las IAMPP, ya que ello implicaría crear una exoneración no prevista por el legislador."

Tratamiento tributario diferenciado

Si se constituye un Grupo de Interés Económico (GIE)

Los GIE tienen el siguiente tratamiento fiscal:

• IRAE: Son sujetos pasivos según el literal I) del artículo 9° del Título 4 del T.O. 1996
• Impuesto al Patrimonio: También son contribuyentes según el literal B) del artículo 1° del Título 14 del T.O. 1996
• Deben tributar por ambos impuestos sin exoneraciones especiales

Si se constituye un Consorcio típico

Los Consorcios (ajustados a los artículos 501° a 509° de la Ley N° 16.060) tienen un tratamiento diferente:

• IRAE: No son contribuyentes de este impuesto
• Impuesto al Patrimonio: Sí son sujetos pasivos según el literal B) del artículo 1° del Título 14
• Solo tributan Impuesto al Patrimonio

Consideraciones prácticas para IAMPP

Planificación fiscal

Si una IAMPP está considerando asociarse con otras instituciones similares, debe evaluar cuidadosamente:

• La pérdida de exoneraciones tributarias en la nueva estructura
• El impacto fiscal según la forma jurídica elegida (Consorcio vs. GIE)
• Los beneficios operativos versus los costos tributarios adicionales

Alternativas a considerar

Antes de proceder con la asociación, las IAMPP podrían analizar:

• Acuerdos de cooperación que no impliquen crear una nueva entidad
• Convenios de prestación de servicios entre las instituciones existentes
• Otras formas de colaboración que preserven las exoneraciones individuales

Precedentes y consistencia jurídica

Esta posición de la DGI es consistente con consultas anteriores:

• Consulta N° 5.864 de 31.07.015: Ya establecía este criterio restrictivo
• Consulta N° 6.163 de 11.09.018: Confirmaba la imposibilidad de extender exoneraciones
• Consultas sobre Consorcios: Múltiples pronunciamientos mantienen el mismo criterio desde 1993

Recomendaciones

Para las IAMPP que consideren este tipo de asociaciones:

1. Realizar un análisis costo-beneficio integral que incluya el impacto tributario
2. Consultar con asesores especializados antes de tomar decisiones definitivas
3. Evaluar alternativas que no comprometan las exoneraciones existentes
4. Considerar el tipo de estructura más conveniente si se decide proceder (Consorcio vs. GIE)

Texto completo de la consulta

Consulta:

Una Institución de Asistencia Médica Privada de Profesionales (IAMPP) proyecta asociarse con otras instituciones de igual naturaleza para la prestación de servicios de cobertura médica asistencial, adoptando para ello la forma de Consorcio o de Grupo de Interés Económico (G.I.E.).

Relata que en el referido emprendimiento los gastos de funcionamiento serían asumidos por todas las entidades asociadas, y que el servicio será prestado a los afiliados de las instituciones participantes aunque eventualmente se podrá ofrecer a terceros ajenos al grupo.

En tal sentido, consulta si la exoneración tributaria que gozan las Instituciones de Asistencia Médica Privada de Profesionales por concepto de impuesto a la renta y de impuesto al patrimonio (en lo que atañe a los tributos recaudados por esta Administración), es extensible respecto a cada una de las formas jurídicas proyectadas, adelantando opinión en sentido favorable a tal posibilidad.

Respuesta:

No se comparte la opinión de la Consultante.

Sin perjuicio de la finalidad que pueda tener la entidad a crearse, no es posible por vía extensiva aplicar a los Consorcios o a los G.I.E., las exoneraciones previstas para las IAMPP como lo pretende la consultante (artículo 5° del C.T.), ya que ello, como fuera expuesto anteriormente por esta Comisión en Consultas N° 5.864 de 31.07.015 (Bol. N° 506) y N° 6.163 de 11.09.018 (Bol. N° 544), implicaría crear una exoneración no prevista por el legislador.

Sin perjuicio de lo anterior, cabe distinguir las hipótesis de que la entidad a crearse sea un G.I.E. o un Consorcio, ya que su tratamiento tributario diferirá en uno u otro supuesto.

Así, si la entidad a constituirse es un G.I.E., el mismo se encuentra incluido en el elenco de sujetos pasivos de Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) establecido en el literal I) del artículo 9° del Título 4 del T.O. 1996, por lo cual, en la medida que la actividad desarrollada por el Grupo se enmarca en lo dispuesto en el literal B) del artículo 3° del referido Título, no sólo será contribuyente de IRAE sino que también, será sujeto pasivo del Impuesto al Patrimonio (IP) conforme lo establecido en el literal B) del artículo 1° del Título 14 T.O. 1996.

Si en cambio la entidad proyectada es un Consorcio típico, esto es, que se ajusta a las disposiciones establecidas en los artículos 501° a 509° de la Ley N° 16.060 de 4 de setiembre de 1989, el mismo no será contribuyente del IRAE (criterio sostenido en sede de Impuesto a las Rentas de Industria y Comercio (IRIC) en Consultas N° 3.097 de 14.09.993 (Bol. N° 244) y N° 4.762 de 15.06.009 (Bol. N° 433); y recientemente en Consulta N° 5.916 de 07.02.020 respecto del IRAE), pero será sujeto pasivo del Impuesto al Patrimonio por aplicación del literal B) del artículo 1° del Título 14 antes referido.

17.08.020 - La Directora General de Rentas, acorde.