Venta de acciones y el IRIC: ¿el resultado está gravado?

Cuando una sociedad anónima vende las acciones que posee en otra empresa, ¿esa ganancia queda gravada por el Impuesto a las Rentas de la Industria y Comercio (IRIC)? ¿O puede ampararse en la exoneración prevista para dividendos y utilidades? Esta pregunta, que parece sencilla, generó una consulta formal ante la DGI cuya respuesta es clave para entender cómo se trata fiscalmente este tipo de operaciones.

El planteo: ¿la exoneración de dividendos cubre la venta de acciones?

Una sociedad anónima propietaria de acciones de otra S.A. consulta a la DGI si el resultado obtenido por la venta de esas acciones está gravado por el IRIC.

La empresa sostenía una posición negativa —es decir, que no debía tributar— apoyándose en el literal E) del artículo 31 del Título 4 del T.O. 96, que exonera:

• Los dividendos o utilidades no comprendidos en el literal D) del artículo 2 del mismo Título.
• Las variaciones patrimoniales derivadas de la tenencia de participaciones de capital.

El argumento del consultante era, en resumen, que la ganancia por vender acciones encuadra en esa exoneración y, además, que la finalidad de la norma es evitar la doble imposición.

La posición de la DGI: el resultado sí está gravado

La DGI no comparte el criterio del consultante y lo fundamenta en dos pilares bien concretos.

1. El ingreso por venta no es dividendo ni utilidad

El precio obtenido al vender las acciones no tiene carácter de dividendo ni de utilidad distribuida por la segunda sociedad. Son conceptos jurídicamente distintos: los dividendos son distribuciones que hace la empresa emisora a sus accionistas; la venta de acciones es una operación entre el accionista y un tercero comprador. Confundir ambos conceptos implicaría una interpretación extensiva de la exoneración que la norma no habilita.

2. La variación patrimonial no deriva de la "tenencia" sino de la "venta"

La exoneración alcanza las variaciones patrimoniales originadas en la tenencia de acciones —por ejemplo, el incremento de valor que refleja utilidades no distribuidas o revalúos del activo fijo de la empresa participada—. En cambio, cuando se produce la venta, la variación patrimonial ya no deriva de tener las acciones, sino del acto de desprenderse de ellas. La distinción no es un tecnicismo menor: es la frontera entre lo exonerado y lo gravado.

¿Y el argumento de la doble imposición?

El consultante añadió que gravar la venta de acciones generaría una doble imposición, ya que la segunda S.A. habría tributado sobre sus ganancias antes de que se reflejen en el precio de sus acciones.

La DGI rechaza también este argumento por tres razones:

• No existe una prohibición general de doble imposición en el derecho tributario uruguayo. De hecho, hay situaciones en las que un mismo bien o hecho generador queda alcanzado por más de un impuesto (por ejemplo, la venta de ciertos bienes gravados simultáneamente por IVA e IMESI).
• En este caso no hay doble imposición real. La segunda S.A. no computa ningún resultado por el hecho de que su accionista venda las acciones; solo quien vende obtiene una ganancia propia.
• La finalidad de la norma no era evitar la doble imposición. Ni el mensaje del Poder Ejecutivo ni la discusión parlamentaria de la ley permiten sostener esa interpretación.

La conclusión: el resultado integra la renta bruta

La DGI concluye que el resultado positivo obtenido por la venta de las acciones constituye un aumento de patrimonio conforme al literal G) del artículo 10 del Título 4 del T.O. 96, y por tanto integra la renta bruta de la sociedad vendedora a efectos del IRIC.

Este criterio ya había sido sostenido por la DGI en la Consulta N° 4.602 (Boletín 397), lo que muestra una posición consolidada de la administración tributaria en la materia.

¿Qué pasa con las normas vigentes hoy?

Es importante aclarar que esta consulta fue resuelta bajo la normativa del IRIC, anterior a la entrada en vigencia de la Ley N° 18.083 del 27 de diciembre de 2006, que introdujo el IRAE (Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas) en sustitución del IRIC.

Bajo el régimen actual del IRAE, el tratamiento de las rentas por venta de acciones puede presentar particularidades propias —incluyendo el régimen de rentas de fuente uruguaya, la posible aplicación del IRPF o IRNR según quién venda, y las normas sobre reorganización empresarial—. Por eso, si estás ante una operación de este tipo hoy, es fundamental analizar el caso concreto con un asesor contable o tributario.

Puntos clave para recordar

• La venta de acciones genera un resultado propio del vendedor, distinto a los dividendos que distribuye la empresa emisora.
• La exoneración por tenencia de participaciones de capital no se extiende al resultado de la venta de esas participaciones.
• No existe en Uruguay una prohibición general de doble imposición que ampare este tipo de operaciones.
• La ganancia obtenida aumenta el patrimonio del vendedor e integra su renta bruta a efectos del impuesto a las rentas empresariales.
• El análisis bajo el IRAE vigente requiere considerar la normativa actualizada y las circunstancias específicas de cada caso.

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 4.794
RESULTADO POR VENTA DE ACCIONES - IRIC - TRATAMIENTO TRIBUTARIO.
Boletín Informativo N° 416 – Enero de 2008

Una sociedad anónima manifiesta que es propietaria de las acciones de otra sociedad anónima, y consulta si la venta de dichas acciones determina resultados gravados con el IRIC cuyas normas debe aplicar porque su ejercicio económico está en curso.

Adelanta su posición negativa en base a lo dispuesto por el literal E) del artículo 31 del Título 4 T.O. 96 que exonera los dividendos o utilidades no comprendidos en el literal D) del artículo 2 de ese Título y que la exoneración comprende las variaciones patrimoniales derivadas de la tenencia de participaciones de capital.

No se comparte el criterio del consultante.

En primer lugar, el ingreso por venta de acciones no tiene el carácter de dividendo ni de utilidad distribuido por la segunda sociedad.

En segundo término, las variaciones patrimoniales no derivan de la tenencia de acciones, sino, en el caso en consulta, de la venta de esas acciones. Las variaciones patrimoniales comprenden el incremento del capital en la segunda sociedad que pueden resultar, por ejemplo, de utilidades no distribuidas o de reevaluaciones del activo fijo.

El consultante agrega que la finalidad de la norma es la de evitar la doble imposición.

Tampoco se comparte ese argumento porque:

• No existe disposición que prohíba la doble imposición que ocurre, por ejemplo, en la venta de determinados bienes que están gravados por el IVA y el IMESI conjuntamente.
• En el caso no se produce doble imposición porque la segunda S.A. no computará resultados por la venta de sus acciones por parte de un accionista.
• No surge del mensaje del Poder Ejecutivo ni de la discusión parlamentaria que esa fue la finalidad de la norma.

Se concluye de lo expuesto que el resultado positivo resultante de la venta de las acciones constituirá un aumento de patrimonio de acuerdo al literal G) del artículo 10 del Título 4 del T.O. 96 e integrará la renta bruta de la empresa consultante.

Este criterio ya fue sostenido en Consulta N° 4.602 publicada en el Boletín 397.

La respuesta es acorde a la normativa anterior a la entrada en vigencia de la Ley N° 18.083 de 27 de diciembre de 2006.

31.01.008 - El Director General de Rentas, acorde.