SRL redomiciliadas en el exterior: tratamiento fiscal de cuotas sociales

Situación planteada

Una SRL uruguaya titular de inmuebles rurales para explotaciones agropecuarias consulta sobre el tratamiento tributario de la transferencia de cuotas sociales una vez completado su proceso de redomiciliación en el exterior. La empresa buscaba confirmar si estas transferencias quedarían exentas del impuesto a la renta en Uruguay.

Criterio de la DGI sobre fuente de las rentas

La DGI fue categórica en su respuesta: las transferencias de cuotas sociales de SRL uruguayas sí generan rentas de fuente uruguaya, independientemente de que la sociedad se haya redomiciliado en el exterior.

El fundamento se basa en el criterio del lugar de emisión de los valores mobiliarios. Según la DGI:

"La fuente de la renta derivada de los valores mobiliarios se considera el lugar de su emisión... con plena independencia del trámite vinculado a la redomiciliación en el exterior de la SRL."

Implicancias tributarias para los socios

Socios residentes

Las personas físicas residentes en Uruguay que transfieran sus cuotas sociales deberán tributar IRPF por las ganancias obtenidas.

Socios no residentes

Los socios no residentes sin establecimiento permanente en Uruguay tributarán IRNR por estas transferencias.

Situación especial: jurisdicciones de baja tributación

La consulta destaca una regla especial cuando la redomiciliación ocurre en países de baja o nula tributación. En estos casos, se considerarán íntegramente de fuente uruguaya las rentas por transmisión de participaciones patrimoniales cuando:

• La entidad se domicilie en jurisdicción de baja tributación
• Más del 50% de su activo (valuado según normas IRAE) se integre por bienes situados en Uruguay

Rentas de la sociedad redomiciliada

Respecto a las rentas que obtenga la propia SRL después de la redomiciliación:

• Con establecimiento permanente: tributará IRAE
• Sin establecimiento permanente: tributará IRNR

Aspectos normativos relevantes

Esta consulta se sustenta en:

• Artículo 95 del Decreto N° 150/007 (valuación de valores mobiliarios)
• Ley N° 16.060 (SRL)
• Artículo 7° del Título 4 TO 1996
• Artículo 3° del Título 8 TO 1996
• Artículo 10 del Título 4 TO 1996

Recomendaciones prácticas

Para empresas considerando la redomiciliación:

• Evaluar el impacto tributario en los socios antes de proceder
• Considerar especialmente las implicancias si el destino es una jurisdicción de baja tributación
• Analizar si la sociedad mantendrá o no establecimiento permanente en Uruguay
• Consultar con asesores especializados antes de realizar las transferencias de cuotas

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 6.089

SRL REDOMICILIADA EN EL EXTERIOR - TRANSFERENCIA DE CUOTAS SOCIALES - RENTAS DE FUENTE URUGUAYA - IRAE - IRNR - IRPF - TRATAMIENTO TRIBUTARIO.

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada titular de inmuebles rurales afectados a explotaciones agropecuarias, se presenta consultando al amparo del artículo 71° del Código Tributario, el tratamiento que corresponde darle a la transferencia de las participaciones en su patrimonio, una vez finalizados los trámites de re-domiciliación en el exterior y constituirse en una entidad no residente.

A continuación transcribimos la petición de la consultante:

"Que se confirme la opinión adelantada en el sentido de que la transferencia de las participaciones en el patrimonio de XX SRL no tributarán impuesto a la renta en Uruguay y que las rentas de fuente uruguaya obtenidas por XX SRL estarán gravadas por el IRNR y no por IRAE (siempre que dichas rentas no deban ser atribuidas a un establecimiento permanente en Uruguay)"

En primer lugar debemos señalar que la transcripción anterior incluye dos consultas. Una primera referida específicamente a la renta que obtienen los socios o ex socios derivada de la transferencia de la cuotas sociales de la sociedad redomiciliada en el exterior, y otra vinculada a las rentas de fuente uruguaya obtenidas por la misma entidad.

En relación al tratamiento que corresponde otorgarle a las rentas obtenidas por los socios o ex socios, derivadas de la transferencia de las cuotas sociales de la SRL, esta Comisión de Consultas no comparte la opinión adelantada por la consultante en cuanto a que no tributan impuesto a la renta en nuestro país.

En efecto, en relación a la fuente de la renta derivada de los valores mobiliarios esta Oficina ha seguido el criterio de considerar el lugar de su emisión. A tales efectos transcribimos parte de la Consultas N° 2.150 de 26.08.983 (Bol. N° 124) y N° 2.080 de 23.11.982 (Bol. N° 116):

"...Es de agregar que en lo referente a los valores emitidos por los Estados, tales valores representan una constancia del adeudo del país emisor, por lo que aplicando el concepto de que la fuente del tributo se halla en el domicilio del deudor, se concluye que debe tenerse en consideración el lugar en que han sido emitidos. Se concluye de lo expuesto que se hallan gravados por el Impuesto al Patrimonio, como bienes situados en el país, los valores mobiliarios emitidos en la República con independencia del lugar físico en que se encuentren tales valores."

Por lo tanto, con plena independencia del trámite vinculado a la redomiciliación en el exterior de la SRL, la transferencia de las cuotas sociales determina para su titular (socio o ex socio) la obtención de rentas de fuente uruguaya.

Al respecto debemos destacar que el artículo 95 del Decreto N° 150/007 de 26.04.007 referido a la valuación de valores mobiliarios incluye a las cuotas sociales de las SRL constituídas según la Ley N° 16.060 de 4 de setiembre de 1989.

Los referidos contribuyentes deberán tributar el IRNR en el caso de que se trate de socios no residentes sin establecimiento permanente en el país, mientras que tributarán el IRPF cuando se trate de personas físicas residentes.

Sin perjuicio de lo anterior, es importante señalar que si la redomiciliación se verificara en algún país, jurisdicción de baja o nula tributación, se deberá tener presente el último inciso del artículo 7° del Título 4 TO 1996, y el último inciso del artículo 3° del Título 8 TO 1996, que establecen lo siguiente:

"...Se considerarán íntegramente de fuente uruguaya, las rentas correspondientes a la transmisión de acciones y otras participaciones patrimoniales de entidades residentes, domiciliadas, constituidas o ubicadas en países o jurisdicciones de baja o nula tributación o que se beneficien de un régimen especial de baja o nula tributación, así como la constitución o cesión del usufructo relativo a las mismas, en las que más del 50% (cincuenta por ciento) de su activo valuado de acuerdo a las normas del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas, se integre, directa o indirectamente, por bienes situados en la República."

En cuanto a la segunda consulta planteada, debemos destacar que las rentas de fuente uruguaya obtenidas por la entidad redomiciliada en el exterior, tributarán el IRAE en la medida que constituya un establecimiento permanente de acuerdo con el artículo 10 del Título 4 del TO 1996. En caso contrario, por dichas rentas deberá tributar el IRNR.

22.06.018 - El Sub Director General de la DGI, acorde.