Sociedades Holding en Uruguay: cómo se determina la sustancia económica

En setiembre de 2023, la Dirección General Impositiva (DGI) emitió la Resolución N° 1.876/2023, que ajustó el numeral 3° de la Resolución N° 488/2023. Esta última complementaba la aplicación de la Ley N° 20.095 y su decreto reglamentario, que introdujeron el régimen de sustancia económica para entidades que operan en Uruguay.

Si tu empresa es una sociedad holding o tenedora de inmuebles, este ajuste te afecta directamente. A continuación te explicamos qué cambió y qué tenés que tener en cuenta.

¿Qué son las sociedades holding y tenedoras de inmuebles a efectos fiscales?

Según la normativa uruguaya, se considera que una entidad tiene como actividad principal adquirir y mantener participaciones patrimoniales en otras entidades y/o bienes inmuebles —y que no realiza ninguna actividad comercial o de inversión sustancial— cuando se cumple la siguiente condición:

Los activos asociados a dicha actividad principal representan al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los activos totales de la entidad, valuados según normas fiscales.

Esta definición es clave, porque de ella depende si la entidad puede acceder al régimen simplificado de acreditación de sustancia económica.

¿Cómo se calcula el cociente del 75%?

La Resolución N° 1.876/2023 vino precisamente a clarificar la forma de calcular este cociente, que había generado dudas en la práctica. La fórmula queda así:

• Numerador: promedio en el ejercicio de los saldos al fin de cada mes de los activos asociados a la actividad principal (participaciones patrimoniales y/o inmuebles).
• Denominador: promedio en el ejercicio de los saldos al fin de cada mes de los activos totales de la entidad.

Es decir, no se toma una foto al cierre del ejercicio, sino un promedio mensual a lo largo de todo el año fiscal. Esto busca evitar manipulaciones de fin de ejercicio y da una imagen más fiel de la composición real del patrimonio de la entidad.

¿Qué pasa con activos de uso mixto?

Cuando existan activos asociados en forma parcial a la actividad principal, la norma establece que deberá determinarse la porción correspondiente utilizando un criterio técnicamente aceptable. Esto le da flexibilidad a las empresas, pero también exige rigor metodológico y respaldo documental ante una eventual auditoría.

¿Qué implica superar el umbral del 75%? El requisito de sustancia económica simplificado

Las entidades que verifiquen la condición del 75% acceden a un régimen más sencillo para acreditar sustancia económica respecto a cada activo generador de rentas pasivas (las mencionadas en el numeral 7° del artículo 7° del Título 4 del T.O. 1996).

En concreto, deberán cumplir los requisitos del literal a) del artículo 7° Ter del mismo Título. En cuanto a los recursos humanos, la resolución aclara que se considerará cumplido el requisito cuando:

• La entidad posea la mayoría de sus recursos humanos residentes en territorio nacional, debidamente calificados para desarrollar las actividades que generan las rentas; o
• Cuente con al menos un director residente en territorio nacional con las calificaciones adecuadas para desempeñar dicho cargo.

Un detalle importante: esto aplica con independencia del vínculo funcional declarado ante el BPS. Es decir, la forma en que se registra la relación laboral ante el BPS no determina por sí sola si se cumple o no el requisito de sustancia.

¿Por qué importa esta aclaración en la práctica?

Antes de esta resolución, existía incertidumbre sobre cómo medir el porcentaje de activos vinculados a la actividad principal. Calcular el cociente con promedios mensuales —en lugar de un único valor al cierre— tiene consecuencias prácticas importantes:

• Empresas que durante el año realizan inversiones temporales en activos no vinculados a la holding podrían no alcanzar el 75% si esas inversiones son significativas en volumen o duración.
• La valuación fiscal de los activos (no contable) es la que rige, por lo que es fundamental conocer las normas de valuación impositiva aplicables.
• Es necesario llevar un registro mensual de los saldos de activos para poder calcular correctamente el cociente al cierre del ejercicio.

Preguntas frecuentes

¿Esta resolución aplica solo a sociedades anónimas?
No. Aplica a cualquier entidad que pueda ser calificada como holding o tenedora de inmuebles según la Ley N° 20.095, independientemente de su forma jurídica.

¿El cociente del 75% se calcula ejercicio a ejercicio?
Sí. La condición debe verificarse para cada ejercicio fiscal en que la entidad pretenda acreditar sustancia económica bajo este régimen simplificado.

¿Qué pasa si no se alcanza el 75%?
La entidad deberá acreditar sustancia económica por el régimen general, que implica requisitos más exigentes.

¿Qué se entiende por "criterio técnicamente aceptable" para activos mixtos?
La norma no especifica un método concreto. En la práctica, se recomienda utilizar criterios como la proporción de uso, metros cuadrados, horas de utilización u otros indicadores objetivos y documentados. Es clave contar con asesoramiento contable y legal.

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Texto completo de la resolución

PODER EJECUTIVO
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA - DGI

Resolución N° 1.876/2023
Montevideo, 18 de setiembre de 2023

VISTO: la Resolución N° 488/2023 de 13 de marzo de 2023.

RESULTANDO: que la resolución citada complementa diversas disposiciones relativas a la aplicación de la Ley N° 20.095, de 25 de noviembre de 2022 y del Decreto N° 395/022 de 14 de diciembre de 2022.

CONSIDERANDO: necesario ajustar el numeral 3°) de la misma, a efectos de clarificar la forma de determinación del cociente a que refiere el artículo 3° Sexies del Decreto referido.

ATENTO: a lo expuesto y a que se cuenta con la conformidad del Ministerio de Economía y Finanzas.

LA DIRECTORA GENERAL DE RENTAS
RESUELVE:

Sustitúyese el numeral 3° de la Resolución N° 488/2023 de 13 de marzo de 2023, por el siguiente:

"3°) Sociedades Holding y/o tenedoras de inmuebles.- Se considerará que una entidad posee como actividad principal adquirir y mantener participaciones patrimoniales en otras entidades y/o bienes inmuebles, y que no realiza ninguna actividad comercial o de inversión sustancial, cuando los activos asociados a dicha actividad principal representen al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los activos totales de la entidad, valuados según normas fiscales. A efectos del referido cociente, se tomará en el numerador el promedio en el ejercicio de los saldos al fin de cada mes de los activos asociados a la referida actividad principal, y en el denominador el promedio en el ejercicio de los saldos a fin de cada mes de los activos totales de la entidad.

En caso de existir activos asociados en forma parcial a la realización de la mencionada actividad, deberá determinarse la porción correspondiente a la misma utilizando un criterio técnicamente aceptable.

Se entenderá que las entidades que verifiquen lo dispuesto en el inciso primero poseen una adecuada sustancia económica para un ejercicio, respecto a cada activo generador de las rentas a que refiere el numeral 7) del artículo 7° del Título 4 del Texto Ordenado 1996, cuando se cumplan los requisitos a que refiere el literal a) del artículo 7° Ter del referido Título. A tales efectos, en lo que a recursos humanos refiere, se considerará que se cumplen los extremos allí requeridos cuando la entidad posea la mayoría de sus recursos humanos residentes en territorio nacional y los mismos se encuentren debidamente calificados para desarrollar las actividades que generan las rentas correspondientes, o al menos un director residente en territorio nacional con las calificaciones adecuadas para desempeñar dicho cargo, con independencia del vínculo funcional declarado ante el Banco de Previsión Social (BPS)."

Publíquese en el Diario Oficial. Insértese en la página Web. Cumplido, archívese.

La Directora General de Rentas, Cra. Margarita Faral.