Redomiciliación de SRL al exterior: tratamiento fiscal de cuotas

¿Qué implica redomiciliar una SRL en el exterior?

Cuando una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) uruguaya decide redomiciliarse en el exterior, surgen múltiples interrogantes sobre el tratamiento tributario de sus cuotas sociales. La DGI ha establecido criterios claros que determinan cómo se gravan estas operaciones tanto para la sociedad como para sus socios.

La redomiciliación no elimina automáticamente la conexión tributaria con Uruguay, especialmente cuando se trata de la transferencia de participaciones societarias.

Criterio general: lugar de emisión como fuente de la renta

El principio fundamental establecido por la DGI es que la fuente de la renta se determina por el lugar de emisión de los valores mobiliarios. Esto significa que:

• Las cuotas de una SRL originalmente constituida en Uruguay mantienen su carácter de "emitidas en la República"
• La transferencia de estas cuotas genera rentas de fuente uruguaya, independientemente de dónde esté redomiciliada la sociedad
• Este criterio se aplica siguiendo el concepto de que la fuente del tributo se halla en el domicilio del deudor

Régimen especial para jurisdicciones de baja tributación

Cuando la SRL se redomicilia en un país o jurisdicción de baja o nula tributación, se activa un régimen especial más estricto. En estos casos, las rentas se consideran íntegramente de fuente uruguaya si se cumplen ambas condiciones simultáneamente:

1. Condición de jurisdicción: La entidad está domiciliada, constituida o ubicada en países de baja o nula tributación
2. Condición patrimonial: Más del 50% de su activo (valuado según normas IRAE) se integra directa o indirectamente por bienes situados en Uruguay

Punto clave: Si solo se cumple una de estas condiciones, se aplica el criterio general del lugar de emisión, no el régimen especial.

Tratamiento en el Impuesto al Patrimonio

Para los titulares de cuotas de SRL redomiciliadas en el exterior, el tratamiento en el Impuesto al Patrimonio es claro:

Las cuotas sociales de SRL redomiciliadas en el exterior son activos no computables para la liquidación del Impuesto al Patrimonio, según el artículo 22° del Título 14 del TO 1996.

Esto significa que los socios personas físicas no deben incluir estas participaciones en su declaración patrimonial.

Implicancias prácticas para sociedades y socios

Para la sociedad redomiciliada:

• Debe evaluar si queda sujeta a tributación en Uruguay por sus rentas de fuente uruguaya
• Analizar la aplicación del IRNR según el tipo de operaciones que realice
• Considerar los efectos de tratados para evitar doble tributación

Para los socios:

• Las ganancias por transferencia de cuotas pueden estar sujetas a IRPF
• No deben computar las cuotas para el Impuesto al Patrimonio
• Evaluar retenciones aplicables según su residencia fiscal

Casos donde aplica el régimen especial

El régimen más estricivo para jurisdicciones de baja tributación se aplicará en situaciones como:

• SRL redomiciliada en Panamá con inmuebles en Uruguay que representen más del 50% del activo
• Sociedad trasladada a Dubái cuyos activos principales sean inversiones financieras en el sistema uruguayo
• Entidad redomiciliada en jurisdicción especial pero con actividad operativa concentrada en Uruguay

Recomendaciones para la planificación

Antes de proceder con una redomiciliación, es fundamental:

1. Analizar la composición del activo: Determinar qué porcentaje está situado en Uruguay
2. Evaluar la jurisdicción de destino: Verificar si está en la lista de baja tributación
3. Considerar tratados tributarios: Aprovechar convenios para evitar doble tributación
4. Planificar transferencias futuras: Entender las implicancias fiscales para los socios

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 6.090

SRL REDOMICILIADA EN EL EXTERIOR - TRANSFERENCIA DE CUOTAS SOCIALES - RENTAS DE FUENTE URUGUAYA - IRAE - IRNR - IRPF - IP - TRATAMIENTO TRIBUTARIO.

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada redomiciliada en el exterior se vuelve a presentar al amparo del artículo 71° del Código Tributario, solicitando aclaración a la respuesta dada a la Consulta N° 6.089 de 22.06.018 (Bol. N° 541), referente a la fuente de la renta derivada de la transferencia de sus cuotas sociales.

La respuesta a la mencionada consulta transcribe parte de la Consulta N° 2.150 de 26.08.983 (Bol. N° 124):

"Es de agregar que en lo referente a los valores emitidos por los Estados, tales valores representan una constancia del adeudo del país emisor, por lo que aplicando el concepto de que la fuente del tributo se halla en el domicilio del deudor, se concluye que debe tenerse en consideración el lugar en que han sido emitidos.

Se concluye de lo expuesto que se hallan gravados por el Impuesto al Patrimonio, como bienes situados en el país, los valores mobiliarios emitidos en la República con independencia del lugar físico en que se encuentren tales valores."

De manera que independientemente del trámite de redomiciliación en el exterior de la sociedad, la transferencia de sus cuotas sociales determina la obtención de rentas de fuente uruguaya.

Asimismo, la Consulta N° 6.089 agrega los siguientes párrafos:

"Sin perjuicio de lo anterior, es importante señalar que si la redomiciliación se verificara en algún país, jurisdicción de baja o nula tributación, se deberá tener presente el último inciso del artículo 7° del Título 4 TO 1996, y el último inciso del artículo 3° del Título 8 TO 1996, que establecen lo siguiente:

'...Se considerarán íntegramente de fuente uruguaya, las rentas correspondientes a la transmisión de acciones y otras participaciones patrimoniales de entidades residentes, domiciliadas, constituidas o ubicadas en países o jurisdicciones de baja o nula tributación o que se beneficien de un régimen especial de baja o nula tributación, así como la constitución o cesión del usufructo relativo a las mismas, en las que más del 50% (cincuenta por ciento) de su activo valuado de acuerdo a las normas del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas, se integre, directa o indirectamente, por bienes situados en la República.'"

En relación al referido agregado final, la consultante solicita aclaración adelantando opinión en cuanto a que si la redomiciliación se verifica en un país o jurisdicción de baja o nula tributación, la transferencia de sus cuotas sociales va a generar rentas de fuente uruguaya siempre y cuando más del 50% de su activo se encuentre situado en nuestro país.

Finalmente solicita también aclaración sobre el tratamiento en el Impuesto al Patrimonio (IP) que corresponde aplicarle a la tenencia de la cuotas sociales de la SRL redomiciliada en el exterior, a partir del siguiente párrafo de la Consulta N° 6.089 (que transcribe parte de la Consulta N° 2.150): "... se concluye de lo expuesto que se hallan gravados por el Impuesto al Patrimonio, como bienes situados en el país, los valores mobiliarios emitidos en la República con independencia del lugar físico en que se encuentren tales valores."

RESPUESTA:

En relación a la primera de las aclaraciones solicitadas, esta Comisión de Consultas entiende que el último inciso del artículo 3° del Título 8 del TO 1996 (transcripto en Consulta N° 6.089), es una norma que aplica sólo cuando se cumplen las condiciones exigidas en la misma. Es decir, dicha disposición aplica cuando simultáneamente se verifica la doble condición vinculada a la residencia, domicilio, constitución o ubicación de la entidad, y la vinculada a la ubicación de sus activos. Cuando no se verifica ninguna de dichas condiciones, o en el caso que se verifique sólo una de ellas, debemos aplicar el criterio general normativo reconocido en la Consulta N° 6.089 (lugar de emisión) a los efectos de determinar la fuente de la renta derivada de la trasmisión de las participaciones patrimoniales.

En cuanto a la aclaración vinculada con el tratamiento en el IP de las cuotas sociales de la SRL que se redomicilia en el exterior, esta Comisión de Consultas comparte que por aplicación del artículo 22° del Título 14 del TO 1996, se trata de activos no computables a los efectos de la liquidación de dicho tributo.

17.12.018 - El Sub Director General de la DGI, acorde.