IRNR en ventas desde recintos aduaneros con partes vinculadas BONT

Contexto de la operación

Una situación cada vez más frecuente en el comercio internacional involucra empresas uruguayas que adquieren productos de sus vinculadas en el exterior y los comercializan sin realizar la importación definitiva. En estos casos, los productos permanecen en recintos aduaneros hasta que son adquiridos por terceros, quienes se encargan del despacho aduanero final.

Esta modalidad operativa genera interrogantes sobre la aplicación del Impuesto a las Rentas de los No Residentes (IRNR), especialmente cuando la empresa vendedora en el exterior está ubicada en una jurisdicción de baja o nula tributación (BONT) y existe vinculación con la empresa uruguaya.

Marco normativo aplicable

El artículo 3° bis del Título 8 del Texto Ordenado 1996 establece un régimen especial para operaciones entre contribuyentes de IRAE y entidades BONT vinculadas. Esta norma dispone que:

Las rentas obtenidas por entidades ubicadas en países BONT, originadas en operaciones con contribuyentes de IRAE vinculados, serán consideradas de fuente uruguaya cuando provengan de importación de bienes.

La norma establece una presunción de renta del 50% del precio correspondiente, pero aplica específicamente a importaciones.

Análisis del caso específico

En el caso analizado por la DGI, la empresa uruguaya:

• Adquiere productos de su vinculada en Hong Kong (jurisdicción BONT)
• No realiza la importación de los productos
• Vende los productos en recinto aduanero a terceros no vinculados
• Los compradores finales son quienes realizan el despacho aduanero

Diferencia clave: venta vs. importación

La DGI clarifica que existe una diferencia fundamental entre:

• Importación: Introducción definitiva de mercadería al territorio nacional
• Venta en recinto aduanero: Transferencia de propiedad sin introducción definitiva

Criterio de la DGI

La Dirección General Impositiva establece que no corresponde aplicar la retención de IRNR en estas operaciones, basándose en los siguientes fundamentos:

1. No se configura una importación en el sentido del artículo 3° bis
2. La mercadería permanece en recinto aduanero
3. Los compradores finales no están vinculados con la entidad BONT
4. La renta generada es totalmente de fuente extranjera

Implicancias prácticas

Este criterio tiene importantes consecuencias para las empresas que operan bajo esta modalidad:

Para la empresa uruguaya

• No debe actuar como responsable por retención de IRNR
• No aplica la presunción del 50% de renta de fuente uruguaya
• La operación se trata como una venta de fuente extranjera

Para la planificación fiscal

• Permite estructurar operaciones comerciales sin la carga de retenciones adicionales
• Facilita el flujo comercial en zonas francas y recintos aduaneros
• Mantiene la competitividad en operaciones triangulares

Aspectos a considerar

Aunque este criterio favorece a las operaciones comerciales, es importante tener en cuenta:

• Documentación adecuada: Mantener registros claros que demuestren que no se realizó importación
• Contratos específicos: Los acuerdos deben reflejar claramente la modalidad operativa
• Seguimiento normativo: Estar atentos a posibles cambios en la interpretación

Casos similares

Este criterio puede aplicarse a situaciones similares como:

• Operaciones en zonas francas
• Ventas de mercadería en tránsito
• Operaciones triangulares con empresas vinculadas
• Trading internacional desde Uruguay

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 6.143

EMPRESA ADQUIRENTE DE PRODUCTOS EN EL EXTERIOR Y VENTA A CLIENTES EN RECINTOS ADUANEROS - OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS - IRNR - RETENCIÓN, NO CORRESPONDE.

Se presenta una sociedad anónima que se dedica a la implementación de redes mediante la instalación de equipos de transmisión óptica y comunicaciones inalámbricas, así como la prestación de servicios que incluyen la instalación, mantenimiento, puesta en marcha operativa, capacitación, reemplazo y reparación de piezas y distribución de soluciones TIC.

Para realizar la actividad dicha sociedad adquiere los productos en el exterior a su vinculada ubicada en Hong Kong y luego los comercializa de diferentes formas. Una de ellas es comprar en el exterior los productos, no realizar la importación de los mismos y venderlos a sus clientes en el recinto aduanero, siendo estos últimos quienes realizan el despacho aduanero y la introducción definitiva al territorio uruguayo.

Consulta si en esta modalidad corresponde realizar la retención del Impuesto a las Rentas de los No Residentes (IRNR) previsto en el artículo 3° bis del Título 8 del Texto Ordenado 1996.

El consultante adelanta opinión que es compartida por esta Comisión de Consultas, en el sentido que no corresponde la retención mencionada.

El artículo 3° bis del Título 8 T. O. 1996 establece:

"Artículo 3° bis. (Países, jurisdicciones y regímenes de baja o nula tributación. Operaciones con partes vinculadas).- Las rentas obtenidas por entidades residentes, domiciliadas, constituidas o ubicadas en países o jurisdicciones de baja o nula tributación o que se beneficien de un régimen especial de baja o nula tributación, originadas en operaciones realizadas con contribuyentes del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) que verifiquen la hipótesis de vinculación a que refiere el presente artículo, quedarán sometidas a las siguientes disposiciones:

A) Serán consideradas de fuente uruguaya las provenientes de importación de bienes. Se presumirá salvo prueba en contrario, la que deberá ser acreditada por el contribuyente de IRAE, que la renta obtenida en el exterior es del 50% (cincuenta por ciento) del precio correspondiente. En ningún caso el valor a considerar podrá ser inferior al valor en aduana correspondiente.

..."

Esta norma establece un margen ficto de renta de fuente uruguaya, sobre las rentas de determinadas operaciones realizadas entre contribuyentes de IRAE y entidades BONT, siempre y cuando estén vinculadas. Las operaciones a las que se refiere son las "importaciones".

En el caso en consulta no se trata de importaciones, sino que es mercadería que llega al país quedando en recinto aduanero y allí es vendida a otras empresas que son quienes finalmente realizan la introducción definitiva al país, no estando estas últimas vinculadas a la entidad BONT.

Por lo tanto se concluye que la renta que se produce en las operaciones en consulta es totalmente de fuente extranjera, no debiendo actuar la empresa uruguaya como responsable por obligaciones tributarias de terceros.

26.11.018 - El Sub Director General de la DGI, acorde.