Contratos PPP: fecha de exigibilidad en cesiones de certificados de crédito

Los contratos de Participación Público-Privada (PPP) tienen una operativa particular que, desde el punto de vista tributario, exige reglas claras sobre cuándo se consideran exigibles los créditos que circulan entre los distintos actores involucrados. La Resolución DGI N° 2.034/2020, dictada el 28 de octubre de 2020, vino a precisar y ampliar ese marco para las cesiones de certificados de crédito generados en ese ámbito.

¿Qué son los certificados de crédito y por qué importa su fecha de exigibilidad?

En el marco de los contratos PPP, la sociedad de objeto exclusivo (la empresa privada contratista) emite y transfiere certificados de crédito a sus proveedores como forma de pago. Esos certificados pueden luego ser cedidos a terceros —bancos, fondos de inversión u otros agentes— para obtener liquidez anticipada.

La fecha de exigibilidad es el momento a partir del cual el fisco considera que el crédito es cobrable y, por lo tanto, cuando corresponde liquidar el IVA u otros tributos asociados. Determinar correctamente esa fecha es clave para evitar pagos de impuestos antes de haber percibido efectivamente los fondos.

El régimen previo: ¿qué decían los decretos?

Antes de esta resolución, los artículos 88 del Decreto N° 597/988 (reglamentario del IVA) y 130 del Decreto N° 220/998 (reglamentario del IRAE) ya establecían una regla favorable: en las cesiones de certificados de crédito, la fecha de exigibilidad sería el primer día del mes siguiente a aquel en que se generó el crédito original. Esta regla aplicaba para:

• La primera cesión que realizaran los titulares originales de los certificados.
• La primera cesión que realizaran los proveedores de esos créditos.

Adicionalmente, el Decreto N° 273/020 (del 13 de octubre de 2020, apenas días antes de esta resolución) ya había dado un paso al adecuar la fecha de exigibilidad para los certificados cedidos por los proveedores de la sociedad de objeto exclusivo en contextos PPP.

Sin embargo, la operativa de los contratos PPP suele implicar más de dos cesiones sucesivas del mismo certificado, lo que dejaba un vacío normativo para esas cesiones posteriores.

¿Qué cambia con la Resolución 2.034/2020?

La DGI, haciendo uso de la facultad que le otorgan las normas reglamentarias de ampliar el régimen a otras cesiones, resuelve extender la fecha de exigibilidad favorable a la tercera cesión de los certificados de crédito con origen en contratos PPP.

Además, la resolución incorpora una regla de piso fundamental:

La fecha de exigibilidad de los certificados de crédito cedidos en el marco de los contratos PPP en ningún caso podrá ser anterior a la correspondiente al crédito original.

Esto significa que, sin importar cuántas cesiones se encadenen, el punto de partida mínimo siempre será la fecha de exigibilidad del crédito originario. No es posible "adelantar" artificialmente la exigibilidad mediante sucesivas transferencias.

¿A quiénes afecta en la práctica?

Esta resolución es relevante para todos los actores que participan en la cadena de un contrato PPP:

• Proveedores de la sociedad de objeto exclusivo que reciben certificados de crédito como contraprestación y los ceden para obtener liquidez.
• Instituciones financieras y fondos que adquieren esos certificados en una segunda o tercera cesión.
• Contadores y asesores fiscales que deben determinar correctamente el momento de devengo del IVA o el IRAE para sus clientes involucrados en proyectos PPP.

Síntesis del régimen de exigibilidad tras la resolución

• 1ª cesión (por el titular original): fecha de exigibilidad = 1° día del mes siguiente a la generación del crédito.
• 2ª cesión (por el proveedor): fecha de exigibilidad = ídem anterior, según Decreto 273/020.
• 3ª cesión (en contexto PPP): fecha de exigibilidad = ídem, según Resolución 2.034/2020.
• Límite absoluto: la fecha de exigibilidad nunca puede ser anterior a la del crédito original, en ninguna de las cesiones.

Texto completo de la resolución

PODER EJECUTIVO
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA - DGI

Resolución N° 2.034/2020

Contratos de Participación Público Privada - Cesiones de certificados de crédito - Fecha de exigibilidad.

Montevideo, 28 de octubre de 2020

VISTO: los artículos 88° del Decreto N° 597/988 de 21 de setiembre de 1988, y 130° del Decreto N° 220/998 de 12 de agosto de 1998; y el Decreto N° 273/020 de 13 de octubre de 2020.

RESULTANDO:

I) que las normas referidas en primer término, establecen que en los casos de cesiones de certificados de crédito, la fecha de exigibilidad será la del primer día del mes siguiente a aquel en que se generó el crédito, rigiendo para la primera cesión que realicen los titulares de dichos créditos, así como para la primera cesión de los mismos que realicen sus proveedores;

II) que, asimismo, las mencionadas normas reglamentarias facultan a la Dirección General Impositiva, previa resolución fundada, a ampliar el referido régimen a otras cesiones;

III) que la última norma citada adecuó la fecha de exigibilidad de los certificados de crédito cedidos por los proveedores de la sociedad de objeto exclusivo, en el marco de los contratos de Participación Público-Privada.

CONSIDERANDO: que la especial operativa que tiene lugar en el marco de los Contratos de Participación Público-Privada, aconseja ampliar el régimen a otras cesiones que se realizan en esa órbita, así como precisar la fecha de exigibilidad para todas las cesiones de los referidos certificados;

ATENTO: a lo expuesto, y a que se cuenta con la conformidad del Ministerio de Economía y Finanzas;

LA DIRECTORA GENERAL DE RENTAS
RESUELVE:

Fecha de exigibilidad.- Amplíase la aplicación de la fecha de exigibilidad dispuesta por los artículos 88 del Decreto N° 597/988, de 21 de setiembre de 1988, y 130 del Decreto N° 220/998, de 12 de agosto de 1998, a la tercera cesión de los certificados de crédito que tengan su origen en el marco de los contratos de Participación Público-Privada.

La fecha de exigibilidad de los certificados de crédito cedidos en el marco de los contratos a que refiere el numeral anterior, en ningún caso podrá ser anterior a la correspondiente al crédito original.

Publíquese en el Diario Oficial. Insértese en la página web. Cumplido, archívese.

La Directora General de Rentas, Cra. Margarita Faral.