Cesión de crédito a empresa del exterior: IMABA, ICOSIFI y Patrimonio

Cuando una empresa uruguaya tiene una deuda con un proveedor local y ese proveedor cede el crédito a una persona jurídica del exterior, surgen preguntas concretas: ¿cambia la situación impositiva? ¿Pasa a estar gravado por el IMABA? ¿Puede seguir deduciendo ese pasivo en el Impuesto al Patrimonio?

La DGI se pronunció sobre este escenario en la Consulta N° 4.386, y las conclusiones son relevantes para cualquier empresa que opere con financiamiento o deudas comerciales con proveedores.

¿Cuál era la situación planteada?

Una empresa tenía una deuda con un proveedor local de bienes que integraban sus equipos productivos. Ese proveedor decidió ceder el crédito —es decir, transferir su derecho a cobrar— a una persona jurídica del exterior, notificando debidamente al deudor.

La cesión se formalizó conforme al artículo 1.468 del Código Civil: se entregó la documentación que acreditaba el derecho y la cesionaria quedó colocada en el mismo lugar, grado y prelación que el acreedor original.

La empresa consultante quería saber cómo quedaba su situación frente a tres tributos: IMABA, ICOSIFI e Impuesto al Patrimonio.

IMABA e ICOSIFI: ¿aplican después de la cesión?

El Impuesto a los Activos de las Empresas Bancarias (IMABA), creado por el artículo 23° de la Ley N° 17.453, grava los préstamos otorgados a contribuyentes del IRIC por personas físicas domiciliadas en el exterior o personas jurídicas constituidas en el exterior que no actúen en el país.

El Decreto N° 70/002 designa como responsables sustitutos del IMABA a los deudores de esos préstamos. Una lógica similar aplica para el ICOSIFI (Impuesto de Control del Sistema Financiero), según el Decreto N° 99/002.

Aquí está el punto clave que resolvió la DGI:

Las normas del IMABA y del ICOSIFI gravan créditos provenientes de operaciones de préstamo. No gravan cualquier tipo de crédito, sino únicamente aquellos que tienen su origen en un préstamo.

En este caso, la deuda original era con un proveedor de bienes, no con una entidad financiera ni en el marco de un préstamo. El hecho de que ese crédito luego haya sido cedido a una empresa del exterior no cambia su naturaleza jurídica: sigue siendo una deuda comercial, no un préstamo.

Conclusión de la DGI: el crédito resultante de la cesión no está alcanzado por el IMABA ni por el ICOSIFI, porque no tiene origen en una operación de préstamo.

Impuesto al Patrimonio: ¿es deducible el pasivo?

El segundo gran tema era si la empresa podía seguir deduciendo esa deuda como pasivo admitido en la liquidación del Impuesto al Patrimonio, una vez que el acreedor ya no es el proveedor local sino la empresa del exterior.

El literal C) del artículo 15° del Título 14 del T.O. 1996 admite como pasivos deducibles:

"Las deudas contraídas con proveedores de bienes y servicios de todo tipo, salvo préstamos, colocaciones, garantías y saldos de precio de importaciones, siempre que los bienes y servicios se destinen a la actividad del deudor."

La lógica detrás de esta norma es clara: se admite la deducción de pasivos cuando el crédito correspondiente está gravado en cabeza del acreedor, evitando así que el mismo bien —el crédito— quede gravado dos veces por el Patrimonio, y también que un crédito no gravado en cabeza del acreedor pueda ser deducido por el deudor.

La DGI entendió que la cesión del crédito no altera la deducibilidad del pasivo para la empresa deudora. La deuda sigue siendo la misma, originada con un proveedor de bienes destinados a la actividad. Por lo tanto, el pasivo sigue siendo admitido y deducible en el Impuesto al Patrimonio.

¿Y el acreedor del exterior? La obligación de retención

Una vez resuelta la situación del deudor, la DGI también se pronunció sobre cómo tributa el crédito en cabeza de la persona jurídica del exterior que lo adquirió por cesión.

• El crédito es un derecho del acreedor ubicado en territorio uruguayo (ya que el domicilio del deudor está en Uruguay).
• Al no gozar de ninguna exoneración, ese crédito está gravado por el Impuesto al Patrimonio.
• Como consecuencia, la empresa consultante (deudora) deberá practicar la retención del Impuesto al Patrimonio a la tasa correspondiente, en su carácter de responsable.

Este último punto es especialmente importante desde el punto de vista operativo: la empresa no solo queda exenta del IMABA, sino que además asume una obligación de retención frente al fisco uruguayo respecto del impuesto que corresponde a la empresa del exterior.

Resumen práctico

• ✅ La cesión de un crédito comercial (no de préstamo) a una empresa del exterior no genera obligaciones de IMABA ni ICOSIFI para la empresa deudora uruguaya.
• ✅ El pasivo sigue siendo deducible en el Impuesto al Patrimonio de la empresa deudora, porque su origen fue una deuda con un proveedor de bienes destinados a la actividad.
• ⚠️ La empresa deudora deberá retener el Impuesto al Patrimonio correspondiente al crédito gravado en cabeza del acreedor del exterior.
• 🔑 La clave de todo el análisis: el origen de la obligación (deuda comercial vs. préstamo) determina el tratamiento fiscal, incluso si el acreedor cambia por cesión.

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 4.386

PRÉSTAMO CON PROVEEDOR DE PLAZA QUE CEDE EL CRÉDITO A PERSONA JURÍDICA DEL EXTERIOR – IMABA – ICOSIFI – PAT – HECHO GENERADOR – PASIVO DEDUCIBLE – RETENCIÓN.

Conforme a los artículos 71° y siguientes del Código Tributario, un contribuyente consulta sobre el tratamiento fiscal respecto del Impuesto a los Activos Bancarios (IMABA), la Tasa de Control del Sistema Financiero (ICOSIFI) e Impuesto al Patrimonio (IP) de la siguiente situación:

La empresa consultante mantenía una deuda con un proveedor de plaza de bienes que integran sus equipos productivos. El mencionado proveedor cede el crédito a una persona jurídica del exterior, notificándose el consultante de tal cesión. De acuerdo a lo manifestado por el consultante, "en señal de tradición se le entregó a la cesionaria la documentación que acredita su derecho y se declaró en el documento que ésta quedaba colocada en su propio lugar, grado y prelación respecto del derecho de crédito cedido." "La parte adquirente del crédito se subrogó en los derechos del acreedor cedente respecto al deudor, al tenor de lo dispuesto por el artículo 1.468 del Código Civil."

Se consulta cuál es el tratamiento fiscal del crédito resultante de la cesión respecto del hecho generador de Impuesto a los Activos de las Empresas Bancarias (IMABA) creado por el artículo 23° de la Ley N° 17.453 de 28.02.002 y respecto del Impuesto al Patrimonio, contestándose por su orden:

IMABA E ICOSIFI

El artículo 23° de la Ley N° 17.453 de 28.02.002 grava por el IMABA a "los préstamos otorgados a contribuyentes del IRIC por personas físicas domiciliadas en el exterior o personas jurídicas constituidas en el exterior, que no actúen en el país mediante sucursal, agencia o establecimiento".

Por su parte el Decreto N° 70/002 de 28.02.002, en su artículo 10°, designa responsables sustitutos del IMABA a los contribuyentes del IRIC que sean deudores por préstamos otorgados por personas físicas residentes en el exterior o por personas jurídicas constituidas en el exterior que no actúen en el país mediante sucursal.

Similar designación respecto del Impuesto de Control del Sistema Financiero (ICOSIFI) realiza el artículo 9° del Decreto N° 99/002 de 19.03.002.

Las normas citadas incluyen en el hecho generador del IMABA y del ICOSIFI a los créditos resultantes de operaciones de préstamos; el tributo no grava a todos los créditos, sino únicamente a aquellos que provienen de préstamos.

En conclusión, el crédito sobre cuyo tratamiento fiscal se consulta, por no corresponder a una operación de préstamo, no se encuentra alcanzado por el IMABA ni por el ICOSIFI.

IMPUESTO AL PATRIMONIO

A los efectos de establecer el patrimonio del deudor del crédito, corresponde remitirse a lo dispuesto por el literal C) del artículo 15° del Título 14 del TO 1996, que dispone que son pasivos admitidos:

C) Las deudas contraídas con proveedores de bienes y servicios de todo tipo, salvo préstamos, colocaciones, garantías y saldos de precio de importaciones, siempre que los bienes y servicios se destinen a la actividad del deudor.

Respecto a las normas de admisibilidad de pasivos para la liquidación del Impuesto al Patrimonio, debemos tener presente que están orientadas, en particular las contenidas en el literal C) del inciso quinto del artículo 15° del Título 14 del T.O.1996, a aceptar la deducción de todos aquellos créditos que hubieren estado gravados por el mismo impuesto en cabeza de su titular, procurando evitar de esta forma, que el mismo bien (el crédito) resultara alcanzado dos veces por el Impuesto al Patrimonio, y a su vez, que de no estar gravado el crédito en cabeza de su titular, pudiera ser deducido como pasivo por el deudor. En efecto, los pasivos no admitidos son aquellos que o bien gozan de una exoneración específica (vrg. los saldos de precio de importaciones), o tienen un tratamiento fiscal asociado a la tributación del IMABA, prevista en otro literal del mismo artículo.

Concluyendo entonces, se entiende que "aquellas deudas contraídas con proveedores de bienes y servicios de todo tipo.....siempre que los bienes y servicios se destinen a la actividad del deudor" podrán ser deducibles por la consultante no obstante la existencia de la cesión del crédito original.

En cuanto al otro aspecto, es decir, de corresponder, de qué forma está gravado por el Impuesto al Patrimonio el derecho de acreedor persona jurídica del exterior; se entiende que siendo el referido crédito un derecho del acreedor ubicado en el territorio de la República (domicilio del deudor), el mismo al no gozar de exoneración de tipo alguno está gravado y, en el presente caso, la empresa consultante deberá practicar la retención del referido impuesto a la tasa que corresponda.

26.01.007 — El Director General de Rentas. Boletín N° 404.