Cesión de certificados de crédito en contratos PPP: nueva fecha de exigibilidad

En octubre de 2020, la Dirección General Impositiva (DGI) emitió la Resolución 2034/020, que amplía el régimen de fecha de exigibilidad aplicable a las cesiones de certificados de crédito en el marco de los contratos de Participación Público-Privada (PPP). Si trabajás como proveedor o cedente en este tipo de contratos, o asesorás a empresas que lo hacen, esta resolución te interesa directamente.

¿Qué son los contratos de Participación Público-Privada?

Los contratos de Participación Público-Privada (PPP) son acuerdos entre el Estado uruguayo y empresas privadas para el desarrollo, construcción, financiamiento y operación de infraestructura o servicios públicos. Estos contratos involucran una operativa financiera y comercial particular, en la que los proveedores suelen ceder los créditos que tienen frente a la sociedad de objeto exclusivo (la empresa privada constituida para el contrato) a distintos actores de la cadena.

Esa cadena de cesiones es justamente el núcleo del problema tributario que esta resolución viene a resolver.

El problema: ¿cuándo nace la obligación tributaria en una cesión de crédito?

En materia de IVA e IRAE, la fecha de exigibilidad determina en qué momento se configura el hecho generador y, por tanto, cuándo debe reconocerse el ingreso o el crédito fiscal. Para las cesiones de certificados de crédito, los artículos 88° del Decreto 597/988 y 130° del Decreto 220/998 establecen una regla especial: la fecha de exigibilidad es el primer día del mes siguiente a aquel en que se generó el crédito original.

Esta regla favorable aplica, en principio, a:

• La primera cesión que realizan los titulares originales del crédito.
• La primera cesión que realizan sus proveedores.

El inconveniente en el contexto PPP es que la cadena de cesiones suele extenderse más allá de esas dos instancias, generando incertidumbre sobre la fecha de exigibilidad de las cesiones posteriores.

Lo que cambia con la Resolución 2034/020

La DGI, haciendo uso de las facultades que le otorgan los propios decretos reglamentarios, amplió el régimen a la tercera cesión de los certificados de crédito originados en contratos PPP.

Esto significa que, en el marco de estos contratos, el beneficio de la fecha de exigibilidad diferida se extiende hasta la tercera cesión de cada certificado, brindando mayor certeza jurídica y operativa a todos los eslabones de la cadena.

Además, la resolución incorpora una regla de piso fundamental:

La fecha de exigibilidad de los certificados cedidos en el marco de contratos PPP, en ningún caso podrá ser anterior a la correspondiente al crédito original.

Esto protege la coherencia del sistema: ninguna cesión posterior puede "adelantar" artificialmente la obligación tributaria respecto del crédito que le dio origen.

¿Por qué la DGI tomó esta decisión?

La resolución reconoce expresamente que la "especial operativa que tiene lugar en el marco de los Contratos de Participación Público-Privada" justifica la ampliación. La cadena de financiamiento en proyectos PPP es más compleja que en una operación comercial ordinaria, lo que hace razonable extender el tratamiento especial a más cesiones.

La medida también contó con la conformidad del Ministerio de Economía y Finanzas, lo que refuerza su sustento institucional.

Implicancias prácticas para proveedores y cesionarios

• Mayor previsibilidad financiera: los actores que participan en la cadena de cesiones de certificados PPP ahora tienen claridad sobre cuándo se configura la obligación tributaria, incluso en la tercera cesión.
• Evitar devengamientos prematuros: sin esta extensión, la tercera cesión podría haber quedado sujeta a las reglas generales, lo que habría implicado reconocer ingresos antes de lo razonable.
• Regla de piso a tener en cuenta: aunque se extiende el beneficio, nunca la fecha de exigibilidad puede ser anterior al crédito original. Es fundamental verificar las fechas al documentar cada cesión.
• Aplicable a certificados con origen PPP: la ampliación está acotada a certificados generados en este tipo de contratos; no aplica a cesiones de crédito en otros contextos.

Preguntas frecuentes

¿Aplica esta resolución a cualquier cesión de crédito?
No. La ampliación está exclusivamente referida a certificados de crédito que tengan su origen en contratos de Participación Público-Privada. Para otras cesiones, rigen las reglas generales de los Decretos 597/988 y 220/998.

¿Qué pasa con una cuarta cesión del mismo certificado?
La resolución amplía el régimen hasta la tercera cesión. Para una eventual cuarta cesión, la normativa vigente no contempla el beneficio, por lo que se aplicarían las reglas generales, salvo que la DGI emita una nueva resolución ampliatoria.

¿Desde cuándo rige esta resolución?
La Resolución 2034/020 fue emitida en el contexto del Decreto 273/020 de 13 de octubre de 2020, y rige desde su publicación en el Diario Oficial.

¿Qué es la "sociedad de objeto exclusivo" en un PPP?
Es la empresa privada constituida específicamente para ejecutar el contrato PPP. Es la contraparte directa del Estado y el origen del crédito que luego se cede en la cadena.

Texto completo de la resolución

VISTO: los artículos 88° del Decreto N° 597/988 de 21 de setiembre de 1988, y 130° del Decreto N° 220/998 de 12 de agosto de 1998; y el Decreto N° 273/020 de 13 de octubre de 2020.

RESULTANDO:

I) que las normas referidas en primer término, establecen que en los casos de cesiones de certificados de crédito, la fecha de exigibilidad será la del primer día del mes siguiente a aquel en que se generó el crédito, rigiendo para la primera cesión que realicen los titulares de dichos créditos, así como para la primera cesión de los mismos que realicen sus proveedores;

II) que, asimismo, las mencionadas normas reglamentarias facultan a la Dirección General Impositiva, previa resolución fundada, a ampliar el referido régimen a otras cesiones;

III) que la última norma citada adecuó la fecha de exigibilidad de los certificados de crédito cedidos por los proveedores de la sociedad de objeto exclusivo, en el marco de los contratos de Participación Público-Privada.

CONSIDERANDO: que la especial operativa que tiene lugar en el marco de los Contratos de Participación Público-Privada, aconseja ampliar el régimen a otras cesiones que se realizan en esa órbita, así como precisar la fecha de exigibilidad para todas las cesiones de los referidos certificados;

ATENTO: a lo expuesto, y a que se cuenta con la conformidad del Ministerio de Economía y Finanzas;

LA DIRECTORA GENERAL DE RENTAS
RESUELVE:

Fecha de exigibilidad. Amplíase la aplicación de la fecha de exigibilidad dispuesta por los artículos 88 del Decreto N° 597/988, de 21 de setiembre de 1988, y 130 del Decreto N° 220/998, de 12 de agosto de 1998, a la tercera cesión de los certificados de crédito que tengan su origen en el marco de los contratos de Participación Público-Privada.

La fecha de exigibilidad de los certificados de crédito cedidos en el marco de los contratos a que refiere el numeral anterior, en ningún caso podrá ser anterior a la correspondiente al crédito original.

Publíquese en el Diario Oficial. Insértese en la página web. Cumplido, archívese.

Margarita Faral