CDI Uruguay-España: regalías y servicios pagados a entidades españolas

Cuando una empresa uruguaya contrata servicios o licencias de uso de marca con una entidad residente en España, surge una pregunta clave: ¿qué impuestos corresponde retener y cómo se aplica el Convenio de Doble Imposición (CDI) vigente entre Uruguay y España? La DGI respondió esta consulta en el marco de un contrato de uso de marca y prestación de servicios tecnológicos, sentando criterios claros que son de gran utilidad práctica.

El escenario: ¿qué tipo de pagos estaban en juego?

Una S.A. uruguaya suscribió un contrato con una entidad residente fiscal en España que incluía dos tipos de prestaciones diferenciadas:

• Uso de marca (regalías): la entidad española cedía el derecho de uso de su marca a la empresa uruguaya, calculándose el pago como un costo variable en función del uso de tarjetas de crédito y débito en una red de pagos.
• Servicios desde el exterior: procesamiento de operaciones, acceso a plataformas tecnológicas, consultoría, marketing y soporte técnico, brindados desde España (y subcontratados parcialmente en EE.UU., Europa y Asia).

La entidad española contaba con sustancia económica propia: licencia para operar en Uruguay, equipos dedicados en España y asumía los riesgos y costos asociados a los servicios prestados. Los pagos se realizaban mediante un sistema de compensación internacional con trazabilidad completa.

El CDI Uruguay-España: dos artículos, dos regímenes

El Convenio para Evitar la Doble Imposición suscrito entre Uruguay y España distingue con claridad el tratamiento de estos dos tipos de pagos:

Artículo 7° – Beneficios Empresariales (servicios)

Los pagos por servicios recibidos desde el exterior quedan comprendidos en el artículo 7° del CDI, referido a "Beneficios Empresariales". Bajo este artículo, los beneficios de una empresa residente en España solo pueden someterse a imposición en España, salvo que la empresa actúe en Uruguay mediante un establecimiento permanente.

En este caso, la entidad española no posee establecimiento permanente en Uruguay, por lo que los pagos por servicios no están sujetos a retención de IRNR en Uruguay.

Criterio DGI: En línea con lo ya establecido en la Consulta N° 6.296, los pagos por servicios prestados desde el exterior por una entidad española sin establecimiento permanente en Uruguay quedan alcanzados por el artículo 7° del CDI y, por ende, no generan obligación de retención de IRNR para la empresa uruguaya pagadora.

Artículo 12° – Cánones o Regalías (uso de marca)

Los pagos por el uso de la marca califican como "cánones o regalías" en los términos del numeral 3 del artículo 12° del CDI, que incluye expresamente las cantidades pagadas por el uso o concesión de uso de marcas de comercio.

Según el numeral 2 de ese artículo, Uruguay —como Estado de la fuente— puede gravar estas rentas, pero si el beneficiario efectivo es residente de España, el impuesto no puede exceder el:

• 5% del importe bruto: para derechos de autor sobre obras literarias, artísticas o científicas.
• 10% del importe bruto: para el resto de los casos (incluidas las marcas comerciales).

Por lo tanto, corresponde aplicar una retención de IRNR del 10% sobre el importe bruto de las regalías pagadas a la entidad española.

Condición indispensable: el certificado de residencia fiscal

Para acceder a la alícuota reducida del 10% prevista en el CDI —en lugar de la tasa general de IRNR aplicable a no residentes— es obligatorio contar con el certificado de residencia fiscal del beneficiario de las regalías, emitido por las autoridades españolas, que acredite que la entidad está sujeta a impuestos en España.

Este requisito está establecido en el numeral V del Protocolo del CDI. Si no se aporta el certificado, se aplicará la tasa general de IRNR sin el beneficio del convenio.

¿Qué pasa en España? El método del crédito fiscal

Para evitar la doble imposición, España —como Estado de residencia de la entidad beneficiaria— debe aplicar el método del crédito fiscal, reconociendo el impuesto efectivamente pagado en Uruguay sobre las regalías. Esto significa que el IRNR retenido en Uruguay se descuenta del impuesto que corresponde pagar en España por esas mismas rentas.

Requisito previo: verificar la residencia fiscal en España

Un punto que la DGI siempre deja en claro: todo lo anterior aplica en la medida en que la entidad del exterior sea efectivamente residente fiscal de España en los términos del artículo 4° del CDI. Si la entidad no califica como residente a efectos del convenio, no podrá acceder a ninguno de sus beneficios y se aplicarán las normas domésticas uruguayas sin limitación.

Resumen práctico para tu empresa

• ✅ Servicios recibidos desde España (sin EP en Uruguay): no corresponde retención de IRNR → aplica artículo 7° del CDI.
• ✅ Regalías por uso de marca a entidad española: retención de IRNR del 10% sobre importe bruto → aplica artículo 12° del CDI.
• ⚠️ Sin certificado de residencia fiscal: se pierde el beneficio del CDI y aplica la tasa general de IRNR.
• ⚠️ La entidad española debe ser beneficiario efectivo de los pagos y tener sustancia económica real.

Texto completo de la consulta

A continuación se transcribe el texto completo de la Consulta Tributaria N° 6767 emitida por la DGI:

Una S.A. uruguaya (en adelante la Sociedad) suscribirá un contrato con una entidad residente fiscal en España (en adelante la Entidad Española), en el cual se acuerda el uso de una marca y la prestación de diversos servicios, desde el exterior vinculados a una red de pagos que utilizará la consultante, incluyendo procesamiento de operaciones, acceso a plataformas tecnológicas, servicios de consultoría, marketing y soporte técnico.

En función de dichas prestaciones, se abonará a la Entidad Española en concepto de servicios recibidos y regalías por el uso de las marcas. Asimismo, los fondos serán transferidos a una cuenta bancaria de la misma, en el citado país mediante el sistema de compensación internacional operado por bancos compensadores a través de una herramienta tecnológica a la cual la Sociedad accederá mediante su procesador. Dicha herramienta permite la trazabilidad completa de los movimientos de fondos, confirmando que los pagos efectuados desde la Sociedad lleguen efectivamente a las cuentas de la Entidad Española. Esta última posee la licencia para operar en territorio uruguayo, asumiendo los riesgos y gastos asociados a la prestación de los servicios contratados, contando con equipos propios en España dedicados a las funciones de marketing, consultoría, estrategia y finanzas. Asimismo, la Entidad Española subcontrata centros de procesamiento pertenecientes a su Grupo en Estados Unidos, Europa y Asia, asumiendo el costo de dichos servicios.

En el marco del contrato suscrito, la Entidad Española será la responsable de facturar y brindar soporte sobre las distintas plataformas, todas ellas esenciales para el mantenimiento de la operativa de la Sociedad en la red de pagos de la citada entidad.

Se consulta respecto de la aplicación del Convenio de Doble Imposición entre España y Uruguay (en adelante CDI) en relación con los pagos que la Sociedad realizará a la Entidad Española en el marco del contrato a suscribirse entre ambas.

En particular se pregunta, respecto de la aplicación del artículo 7° en relación a los pagos por los servicios recibidos y el artículo 12° por concepto del pago de regalías por el uso de la marca, ambos artículos del citado Convenio.

Asimismo, se requiere, que esta Administración se expida, si en virtud de la sustancia económica con que cuenta la Entidad Española y la ausencia de establecimiento permanente en territorio nacional, corresponde aplicar el límite de retención previsto por el artículo 12° del CDI, en lugar de la tasa general del Impuesto a las Rentas de los No Residentes (IRNR).

Adelanta opinión, entendiendo que se cumplen las condiciones materiales y formales exigidas por el CDI para acceder a sus beneficios.

Señala en cuanto a los servicios recibidos desde el exterior, que corresponde aplicar el artículo 7° del CDI.

Por otra parte, indica que los pagos se calcularán como un costo variable fijado en función del uso de las tarjetas de crédito y débito de la Sociedad, a través de la red de pagos y por el soporte que la Entidad Española brinda al emisor de estas tarjetas para viabilizar la operación. Asimismo, se indica que conforme a la Consulta N° 6.296 de 26.06.020 (Bol. N° 565) se consideran los citados servicios comprendidos en el ya mencionado artículo 7°.

Establece que, de acuerdo a lo expuesto, los pagos al exterior no quedarán sujetos a retención.

En lo que refiere a los pagos efectuados por concepto de regalías del uso de las marcas la consultante entiende que corresponde la aplicación del artículo 12° del CDI, en la medida que la Entidad Española tiene la infraestructura y sustancia económica necesaria y es el beneficiario efectivo de los mencionados pagos.

Por último, menciona que, para el caso de los pagos de regalías desde Uruguay, España (estado de la residencia) deberá aplicar el método del crédito fiscal para evitar la doble imposición, reconociendo el impuesto efectivamente pagado en Uruguay sobre dichas rentas.

A los efectos de dar respuesta se transcribe parcialmente la Consulta N° 6.296:

"Previo a dar respuesta, cabe aclarar que para que sea de aplicación el Convenio para evitar la doble imposición entre Uruguay y España, la entidad española debe tratarse de un residente fiscal de España en los términos del artículo 4 del referido Convenio.

En ese sentido, la presente contestación se dará en el entendido de que la entidad del exterior es residente de España conforme lo dispuesto precedentemente.

A la situación planteada le son aplicables los artículos 7 y 12 referentes a "Beneficios Empresariales" y "Cánones o Regalías", respectivamente, del referido Convenio.

En relación a los pagos por concepto de regalías, el numeral 3 del artículo 12 del Convenio entiende por "cánones o regalías" las cantidades de cualquier clase pagadas por el uso, o la concesión de uso, de entre otras, marcas de comercio. De acuerdo al numeral 2 del citado artículo, el Estado del que proceden las regalías, en este caso Uruguay, podrá someter a imposición a las citadas rentas, pero si el beneficiario efectivo es residente del otro Estado, el impuesto exigido no podrá exceder del 5% del importe bruto de las regalías en el caso de los derechos de autor sobre obras literarias, artísticas o científicas y del 10% en el resto de los casos.

Por lo tanto, en la medida que el beneficiario efectivo de las marcas sea un residente de España, el Convenio dispone que el Estado de la fuente podrá gravar a las citadas rentas con un límite del 10% sobre el importe bruto de las regalías.

En consecuencia, la institución financiera deberá retener el IRNR en oportunidad del pago de las regalías a la entidad española. Para poder aplicar la alícuota reducida del Convenio, y de acuerdo a lo establecido en el numeral V del Protocolo, deberá emitirse certificado de residencia fiscal al beneficiario de las regalías, donde se acreditará que la persona está sujeta a impuestos en España. De no aportarse el referido certificado, la alícuota del IRNR aplicable será la tasa general."