Retenciones en plataformas de descuento de cheques y facturas

Contexto de la consulta

Una empresa opera una plataforma web que conecta inversores con personas o empresas que necesitan liquidez inmediata a través del descuento de cheques diferidos y facturas no vencidas. Los inversores compran estos títulos por un valor menor al nominal, obteniendo una renta al momento del cobro efectivo.

La operación se realiza "sin recurso", lo que significa que el vendedor no asume responsabilidad crediticia por el cobro de los documentos.

El problema tributario planteado

La empresa consultó sobre las obligaciones de retención de IRPF e IRNR al implementar cambios operativos que incluían:

• Creación de una nueva empresa autorizada por BCU como "pasarela de fondos"
• Centralización de transacciones a través de esta nueva entidad
• Posibilidad de que múltiples inversores adquieran fracciones de un mismo documento

La empresa argumentaba que no correspondía efectuar retenciones porque:

La plataforma original no maneja fondos y la "pasarela" solo transfiere dinero según instrucciones, sin generar ella misma la renta de los inversores.

Criterio de la DGI

La Dirección General Impositiva rechazó esta interpretación, estableciendo que:

La empresa que opera como "pasarela de fondos" debe actuar como agente de retención porque:

• Es sujeto pasivo del IRAE (constituida como SAS)
• Paga o acredita rendimientos de capital mobiliario a los inversores
• Los inversores no están exentos de retención

Consecuencia: Debe retener IRPF del 12% sobre los rendimientos pagados a inversores residentes, y aplicar las retenciones correspondientes del IRNR para inversores no residentes.

Marco normativo aplicable

La resolución se basa en:

• Artículo 39 del Decreto 148/007: Designa agentes de retención del IRPF
• Artículo 34 del Decreto 149/007: Agentes de retención del IRNR
• Resolución DGI 662/007: Obligación de retener salvo excepciones específicas

Implicancias prácticas para las plataformas

Para empresas similares

Si operás una plataforma de intermediación financiera y manejás una "pasarela de fondos" que es sujeto pasivo del IRAE, tenés obligación de:

• Retener IRPF del 12% sobre rendimientos a inversores residentes
• Retener IRNR según corresponda para inversores no residentes
• Presentar las declaraciones juradas correspondientes
• Entregar certificados de retención a los inversores

Para los inversores

Los inversores en estas plataformas deben saber que:

• Sus rendimientos estarán sujetos a retención en la fuente
• Podrán computar estas retenciones como pagos a cuenta en su declaración anual
• La renta neta recibida será menor debido a las retenciones

Errores comunes en la interpretación

Error 1: "Solo soy intermediario"

Incorrecto: Argumentar que al ser mero intermediario no hay obligación de retener.

Correcto: Si sos sujeto pasivo del IRAE y pagás rendimientos de capital, sos agente de retención independientemente del rol de intermediación.

Error 2: "Los fondos solo pasan por mi cuenta"

Incorrecto: Pensar que actuar como "pasarela" exime de responsabilidades tributarias.

Correcto: El hecho de pagar o acreditar rendimientos genera la obligación de retener, más allá de la naturaleza del flujo de fondos.

Ejemplo numérico

Supongamos que un inversor compra un cheque de $100.000 por $95.000:

• Valor nominal del cheque: $100.000
• Precio pagado por el inversor: $95.000
• Rendimiento bruto: $5.000
• Retención IRPF (12%): $600
• Rendimiento neto recibido: $4.400

La pasarela de fondos debe retener $600 y entregar certificado de retención al inversor.

Preguntas frecuentes

¿Qué pasa si la plataforma original no maneja fondos?

Si solo conecta a las partes sin manejar fondos ni pagar rendimientos, no tiene obligación de retener. La responsabilidad recae en quien efectivamente paga los rendimientos.

¿Se puede evitar la retención cambiando la estructura?

No. Mientras exista una entidad sujeta al IRAE que pague rendimientos de capital mobiliario, la obligación de retener se mantiene.

¿Qué sucede con inversores exentos?

Solo están exentos de retención quienes estén comprendidos en el literal A) del artículo 3° del Título 4 del T.O.1996, lo cual no incluye a inversores personas físicas comunes.

Texto completo de la consulta

EMPRESA INTERMEDIARIA A TRAVÉS DE PLATAFORMA WEB QUE VINCULA INVERSORES QUE REQUIEREN CAPITAL EN LA MODALIDAD "SIN RECURSO" – IRPF – IRNR – RETENCIÓN – TRATAMIENTO TRIBUTARIO.

Una empresa se presenta consultando si debe actuar como responsable del Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (IRPF) y del Impuesto a las Rentas de los No Residentes (IRNR) según lo dispuesto en el artículo 39 del Decreto N° 148/007 de 26.04.007 y el artículo 34 del Decreto N° 149/007 de 26.04.007.

La operativa de la empresa consiste en, mediante una plataforma Web, vincular a inversores y a quienes requieren capital. Las personas físicas o jurídicas que necesiten capital en forma inmediata, pueden colocar a la venta cheques diferidos de terceros o créditos documentados en facturas no vencidas. Esos títulos o derechos son adquiridos por los inversores personas físicas, que le pagan a los descontantes un menor valor nominal de dichos títulos, generándose una renta para los inversores.

La operativa se realiza sin responsabilidad crediticia para el descontante, en la modalidad conocida como "sin recurso".

La relación contractual se desarrolla entre el descontante y el inversor, actuando la consultante exclusivamente como mediador entre las partes, sin asumir riesgo y sin recibir los fondos por la operativa, a excepción de las comisiones.

La empresa tiene previsto realizar una serie de cambios operativos sobre los que consulta aspectos tributarios. En tal sentido, se constituyó una nueva empresa registrada y autorizada por el Banco Central del Uruguay, que tiene como objeto único y exclusivo la prestación de servicios de pago y cobranza. Esta empresa centraliza las transacciones pactadas en la plataforma de la empresa consultante, dando certeza a los descontantes de que recibirán el dinero acordado por la transacción, constituyéndose en una "pasarela de fondos".

Está previsto que un inversor pueda adquirir la totalidad o una fracción del crédito o el cheque. Por lo tanto, un mismo cheque podrá ser comprado por varios inversores desconocidos entre sí. Los inversores transferirán el valor acordado a través de la cuenta bancaria de la "pasarela de fondos", quien transferirá los fondos al descontante.

Los cheques adquiridos serían depositados al vencimiento en la cuenta bancaria de la nueva empresa ("pasarela de fondos"), mientras que para las facturas los cedentes le indicarían al pagador que debe hacer efectivo los pagos en la misma cuenta bancaria. La mencionada empresa pondrá dichos montos a disposición de los inversores según las instrucciones referidas por ellos a través de la empresa consultante.

En definitiva, se presenta consultando en relación a la obligación de efectuar retenciones de acuerdo a lo previsto en el artículo 39 del Decreto N° 148/007 y el artículo 36 del Decreto N° 149/007.

La empresa adelanta opinión en el sentido de que no corresponde efectuar retención alguna a las personas físicas que obtengan rentas de las operaciones antes descritas por ninguna de las empresas señaladas. En lo que tiene que ver con la propia consultante, manifiesta que no realiza movimientos de fondos, pagando o acreditando renta alguna, ya que no interfiere en el flujo de dinero del pagador hacia el inversor. Por su parte, respecto a la nueva empresa creada, argumenta que oficia simplemente como una "pasarela de fondos", ya que la renta de las personas físicas es generada al momento de que el librador del cheque o el pagador del crédito cedido hace efectivo el pago a través ella, transfiriendo a los inversores según el destino elegido por ellos.

Respuesta de la DGI:

Esta Comisión de Consultas no comparte la opinión adelantada por la consultante. En efecto, tanto el artículo 39 del Decreto N° 148/007, así como el artículo 34 del Decreto N° 149/007, designan agentes de retención del IRPF y del IRNR respectivamente, a los sujetos pasivos del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) por los rendimientos de capital mobiliario que paguen o acrediten a los contribuyentes del IRPF o del IRNR.

Por su parte, el numeral 8°) de la Resolución de DGI N° 662/007 de 29.06.007, establece que los responsables designados en el artículo 39 del Decreto N° 148/007, deberán retener el IRPF en todos los casos, salvo cuando el beneficiario se encuentra comprendido en el literal A) del artículo 3° del Título 4 del T.O.1996.

En la medida que los inversores no están incluidos en el literal A) del artículo 3° del Título 4 (personas físicas residentes y no residentes) y que la empresa que opera como "pasarela de fondos" paga rendimientos de capital mobiliario, se constituye en agente de retención del IRPF por ser sujeto pasivo del IRAE (naturaleza jurídica SAS). En consecuencia, la referida empresa deberá actuar como responsable y retener el IRPF aplicando la alícuota del 12 % sobre los rendimientos de capital mobiliario acreditados o pagados a los inversores, conforme a lo dispuesto en el artículo 40 del Decreto N° 148/007.

Similar solución aplica para los inversores no residentes contribuyentes del IRNR, de acuerdo a los artículos 34 y 35 del Decreto N° 149/007.