Retención de IRPF a SAS: cuándo corresponde y cuándo no

El problema planteado

Una situación común que enfrentan las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) es cuando las entidades bancarias les indican que deben realizarles retención del IRPF por los servicios prestados. Esto genera confusión porque las SAS no están expresamente mencionadas en algunas normativas de retenciones.

Marco normativo aplicable

La normativa sobre retenciones de IRPF por servicios está establecida principalmente en:

• Artículo 73 del Decreto N° 148/007: Define quién debe realizar retenciones
• Resolución DGI N° 662/007 (numeral 8°): Establece las excepciones a las retenciones
• Artículo 3° del Título 4 del Texto Ordenado: Define sujetos del IRAE

Criterio de la DGI sobre SAS

La Dirección General Impositiva ha sido clara en su posición: no corresponde realizar retenciones de IRPF a las SAS cuando prestan servicios a entidades bancarias u otros responsables designados.

Las SAS tienen todas sus rentas gravadas por el IRAE del mismo modo que las restantes formas jurídicas, por tal motivo no corresponde retenerles IRPF.

¿Por qué las SAS están exentas?

El fundamento es sencillo:

• Las SAS son sujetos del IRAE según el numeral 8° del artículo 3° del Decreto N° 150/007
• Todas sus rentas están comprendidas en el IRAE en función de su forma jurídica
• La excepción del numeral 8° de la Resolución DGI N° 662/007 aplica a todos los sujetos del IRAE
• Aunque las SAS surgieron después de esta normativa, reciben el mismo tratamiento tributario que las demás sociedades

Implicancias prácticas para las SAS

Si sos una SAS que presta servicios y te están reteniendo IRPF incorrectamente:

• Podés oponerte a la retención mostrando esta consulta de DGI
• Solicitá la devolución de retenciones efectuadas indebidamente
• Informá a tus clientes sobre este criterio oficial
• Mantené documentación que respalde tu forma jurídica de SAS

¿Qué deben hacer los responsables de retención?

Los sujetos obligados a retener (entidades bancarias, grandes contribuyentes, organismos públicos) deben:

• Verificar si el prestador es una SAS
• No retener IRPF si se trata de una SAS
• Aplicar el mismo criterio que con otras sociedades sujetas al IRAE

Ejemplo práctico

Una SAS factura $100.000 por servicios de consultoría a un banco:

• Incorrecto: El banco retiene 11% de IRPF = $11.000
• Correcto: El banco paga los $100.000 completos sin retención
• La SAS tributará por estas rentas en el IRAE, no en IRPF

Texto completo de la consulta

Consulta Tributaria 6686 - SAS QUE PRESTA SERVICIOS A ENTIDADES BANCARIAS – IRPF – RETENCIÓN – NO CORRESPONDE

Una Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) que presta servicios a entidades bancarias, señala que una de ellas le ha indicado que debe realizarle la retención del Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (IRPF) en ocasión del pago de los mismos, en virtud de que las SAS no se encuentran expresamente excluidas por el numeral 8° de la Resolución de DGI N° 662/007 de 29.06.007.

Consulta si corresponde que los responsables designados en los artículos 36, 39, 41, 43 y 73 del Decreto N° 148/007 de 26.04.007 realicen retención de IRPF cuando la contraparte en la operación es una SAS. Adelanta opinión en el sentido de que tal retención no corresponde, en tanto las SAS reciben el mismo tratamiento tributario que una sociedad personal.

Esta Comisión de Consultas comparte que no se deben efectuar las retenciones de IRPF establecido por la normativa señalada, por los motivos que se exponen a continuación.

En cuanto a las rentas originadas en servicios fuera de la relación de dependencia prestados por los contribuyentes del IRPF y las entidades que atribuyen rentas, el artículo 73 del Decreto N° 148/007, designa como responsables por obligaciones tributarias de terceros a:

"a) Los contribuyentes del IRAE incluidos en la Dirección de Grandes Contribuyentes y en la Unidad CEDE de la Dirección General Impositiva.

b) El Estado, Gobiernos Departamentales, Entes Autónomos, Servicios Descentralizados y demás personas públicas estatales y no estatales, no incluidas en el literal anterior, en su calidad de contratantes, ya sea en forma directa o a través de organismos internacionales".

Asimismo, el numeral 8°) de la Resolución de DGI N° 662/007 aclara que dichos sujetos deberán retener el impuesto en todos los casos, excepto cuando el beneficiario se encuentre comprendido entre los sujetos mencionados en el literal A) del artículo 3° del Título 4 del Texto Ordenado de 1996 (hoy artículo 12° del Título 4 del Texto Ordenado de 2023).

Esta disposición tiene por finalidad que se retenga el IRPF en todos los casos, salvo cuando el prestador del servicio tenga todas sus rentas comprendidas en el Impuesto a la Renta de las Actividades Empresariales (IRAE) en función de su forma jurídica.

Las SAS son formas jurídicas admitidas en nuestro país luego de la entrada en vigencia de la Resolución mencionada. De acuerdo con lo dispuesto por el numeral 8° del artículo 3° del Decreto N° 150/007 de 26.04.007 también tienen todas sus rentas gravadas por el IRAE del mismo modo que las restantes formas jurídicas numeradas en el literal A señalado, por tal motivo se concluye que la entidad bancaria no le debe retener el IRPF por los servicios prestados por la consultante.

13.11.024 - La Directora General de Rentas, acorde.

Fecha de publicación Web: 3 de enero de 2025.