Rescate de acciones: cuándo no se considera dividendo en el IRNR

El problema del rescate de acciones

Cuando una sociedad anónima uruguaya decide reducir su capital mediante el rescate de acciones, surge una pregunta clave: ¿cuándo este rescate se considera dividendo a efectos del Impuesto a las Rentas de los No Residentes (IRNR)?

Esta distinción es fundamental porque determina si la operación estará gravada con IRNR o si, por el contrario, quedará exonerada del impuesto.

La regla general del Decreto 149/007

El artículo 8° del Decreto N° 149/007 establece el criterio fundamental:

"Se incluye en el concepto de dividendo toda distribución de utilidades en concepto de retribución al capital accionario. En los casos de rescate de capital, se considerará dividendo la parte del precio del rescate que exceda al valor nominal de las acciones correspondientes."

Esto significa que:

• Rescate al valor nominal: No genera dividendo gravado
• Rescate por encima del valor nominal: El excedente se considera dividendo

Las excepciones que debés conocer

La norma establece dos situaciones donde sí se considera dividendo, aún rescatando al valor nominal:

Excepción 1: Acciones de distribución reciente

Si las acciones rescatadas provienen de una distribución de dividendos en acciones, y entre esa distribución y el rescate no transcurrieron dos años.

Excepción 2: Distribución posterior al rescate

Si después del rescate se distribuyen dividendos en acciones antes de que transcurran dos años desde el rescate.

Beneficio adicional para el accionista no residente

Más allá del tratamiento como dividendo, el literal D) del artículo 19° del Título 8 T.O. 2023 establece una exoneración específica:

Los incrementos patrimoniales originados en rescates están exonerados cuando provienen de entidades contribuyentes del IRAE, IMEBA, o entidades exoneradas por normas constitucionales.

Ejemplo práctico

Una S.A. exportadora de madera tiene un accionista no residente que posee acciones por valor nominal de USD 100.000. La empresa decide rescatar estas acciones:

• Rescate por USD 100.000 (valor nominal): No hay dividendo, no hay IRNR
• Rescate por USD 120.000: USD 20.000 se considera dividendo gravado con IRNR

Recomendaciones para la planificación

Si estás considerando un rescate de acciones:

• Verificá el valor nominal de las acciones a rescatar
• Revisá si hubo distribuciones de dividendos en acciones en los últimos dos años
• Planificá cuidadosamente cualquier futura distribución de dividendos en acciones
• Documentá adecuadamente la operación

Texto completo de la consulta

CONSULTANTE PRODUCTORA Y EXPORTADORA DE MADERA DE PINO DE SEGUNDA TRANSFORMACIÓN CON ACCIONISTAS DE S.A. Y ENTIDAD NO RESIDENTE – IRNR – RESCATE DE ACCIONES DEL ACCIONISTA NO RESIDENTE – DIVIDENDOS, ALCANCE – TRATAMIENTO TRIBUTARIO.

Una sociedad anónima consulta acerca del tratamiento tributario de la situación que se describirá a continuación.

La consultante tiene como actividad principal la producción y exportación de madera de pino de segunda transformación, siendo sus accionistas una sociedad anónima y una entidad no residente. Tiene proyectado realizar una reducción voluntaria de su capital integrado a través de un rescate de acciones y consulta, exclusivamente con relación al accionista No Residente, respecto del tratamiento tributario de dicho rescate.

Manifiesta que dicho rescate se realizará al valor nominal de las acciones, manteniendo incambiada la proporción accionaria.

Adelanta opinión, que esta Comisión de Consultas comparte, considerando que por aplicación del artículo 8° del Decreto N° 149/007 de 26.04.007, no corresponde considerar tal rescate como dividendo a efectos del Impuesto a las Rentas de los No Residentes (IRNR).

El referido artículo establece: "Se incluye en el concepto de dividendo toda distribución de utilidades en concepto de retribución al capital accionario. En los casos de rescate de capital, se considerará dividendo la parte del precio del rescate que exceda al valor nominal de las acciones correspondientes. Queda excluida de tal concepto la distribución de dividendos en acciones de la propia sociedad, salvo que tales acciones se rescaten en los dos años posteriores al de la distribución, o que dicha distribución se realice dentro de los dos años de haberse efectuado un rescate".

De acuerdo a la norma transcrita, dado que en el caso planteado por el consultante el precio de rescate no supera el valor nominal de las acciones, no existirá un dividendo alcanzado por IRNR.

No obstante, cabe indicar que lo anterior no resultará aplicable si el referido rescate corresponde a acciones entregadas producto de una distribución de dividendos en acciones realizada anteriormente, y que entre dicha distribución y el momento del rescate no transcurrieron dos años; o bien si luego del rescate se distribuyen dividendos en acciones antes de dos años de ocurrido el mismo.

Con relación a la renta obtenida por el accionista No Residente, producto de la entrega de acciones, el literal D) del artículo 19° del Título 8 T.O. 2023 establece que se encuentran exonerados "Los incrementos patrimoniales originados en rescates en el patrimonio de entidades contribuyentes del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE), del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios (IMEBA), y en entidades exoneradas de dichos tributos en virtud de normas constitucionales".

21.06.024 - La Directora General de Rentas, acorde.

Fecha de publicación Web: 9 de julio de 2024.