¿Pueden las SAFI intermediar en exportaciones de empresas uruguayas?

Las Sociedades Financieras de Inversión (SAFI) son un tipo de sociedad con un régimen legal muy específico en Uruguay, que restringe fuertemente el tipo de actividades que pueden desarrollar dentro del país. Una pregunta frecuente entre empresarios y asesores es si estas sociedades pueden cobrar comisiones por intermediar en la exportación de productos de sociedades anónimas uruguayas. La respuesta de la DGI es clara: no pueden.

¿Qué es una SAFI y cuál es su marco legal?

Las SAFI están reguladas principalmente por el artículo 7 de la Ley N° 11.073 del 24 de junio de 1948. Su característica definitoria es que se trata de sociedades pensadas para operar fuera del territorio uruguayo, con activos radicados en el exterior.

La ley establece que las SAFI únicamente pueden tener activos en la República cuando se trate de:

• Acciones de otras sociedades de la misma clase (otras SAFI).
• Saldos en cuentas bancarias que no superen el 10% de su activo total.
• Deuda Pública Nacional, Títulos Hipotecarios y Municipales.

Fuera de estos supuestos, la norma es tajante: no deben existir actividades desarrolladas, bienes situados ni derechos utilizados económicamente en Uruguay.

¿Qué dijo la ley interpretativa de 1990?

El artículo 635 de la Ley N° 16.170 del 28 de diciembre de 1990 aclaró, con carácter interpretativo, que las SAFI sí pueden realizar actividades comerciales en el exterior, ya sea por cuenta propia o de terceros. Esto podría llevar a pensar que también podrían actuar como intermediarias en operaciones de exportación de empresas uruguayas.

Sin embargo, la DGI aclara qué debe entenderse por "actividades comerciales en el exterior":

La realización de actividades comerciales en el exterior significa comprar a una empresa extranjera y vender a otra empresa del exterior, o actuar frente a una empresa extranjera como mandataria de otra empresa del exterior.

Es decir, ambas puntas de la operación deben involucrar empresas extranjeras. La norma interpretativa no habilita a las SAFI a vincularse comercialmente con empresas establecidas en Uruguay.

El criterio de la DGI: la clave está en quién es la contraparte

La consulta plantea si una SAFI puede intermediar en la exportación de productos de sociedades anónimas uruguayas, percibiendo una comisión por ello. La DGI rechaza esta posibilidad, y el razonamiento es el siguiente:

• Intermediar implica relacionarse comercialmente con la empresa uruguaya exportadora.
• Esa relación constituye una actividad económica desarrollada dentro del país (o con una contraparte radicada en el país).
• Esto contradice la naturaleza y los límites legales de las SAFI, que solo pueden operar con partes del exterior.

La conclusión es contundente: las SAFI no pueden actuar con empresas establecidas en el país, ya sea comprándoles, vendiéndoles, actuando como mandatarias o cobrando comisiones por gestiones realizadas en su nombre.

¿Por qué importa esta distinción?

Este criterio tiene implicancias prácticas muy relevantes para quienes estructuran operaciones de comercio exterior a través de holdings o vehículos societarios en Uruguay:

• Una SAFI no puede actuar como agente de exportación de una empresa uruguaya, aunque la venta final sea a un cliente del exterior.
• La comisión percibida por esa intermediación implicaría una relación comercial con una entidad uruguaya, lo que viola el régimen legal de las SAFI.
• Si se desea estructurar una operación de intermediación en exportaciones, el vehículo societario adecuado no es una SAFI, sino otro tipo de sociedad que no tenga estas restricciones.
• Este criterio es consistente con los precedentes de la propia DGI, que ya se había pronunciado en el mismo sentido en las Consultas N° 3.632 y N° 4.412.

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 4.516

COMISIÓN POR INTERMEDIAR EN LA EXPORTACIÓN DE PRODUCTOS DE S.A. URUGUAYAS - SAFI - ACTIVIDADES NO COMPRENDIDAS.

Se consulta si una Sociedad Financiera de Inversión regida por el artículo 7 de la Ley N° 11.073 del 24 de junio de 1948, puede intermediar en la exportación de productos de sociedades anónimas uruguayas, cobrando para ello una comisión.

El tema ya ha sido tratado por esta Comisión en las Consultas N° 3.632 (B.282) y N° 4.412 (B.372).

El artículo 635 de la Ley N° 16.170 de 28 de diciembre de 1990 estableció, con carácter interpretativo, que las SAFI pueden realizar actividades comerciales en el exterior por cuenta propia o de terceros.

Por otra parte el artículo 7 de la Ley N° 11.073 de 24 de junio de 1948 establece que las SAFI solamente podrán tener activos en la República cuando sean acciones de otras sociedades de la misma clase, saldos en cuentas bancarias en suma inferior al 10% (diez por ciento) de su activo o Deuda Pública Nacional, Títulos Hipotecarios y Municipales.

Esto significa que no deben existir actividades desarrolladas, bienes situados, ni derechos utilizados económicamente en el Uruguay.

La realización de actividades comerciales en el exterior significa comprar a una empresa extranjera y vender a otra empresa del exterior, o actuar frente a una empresa extranjera como mandataria de otra empresa del exterior.

En consecuencia, las Sociedades Financieras de Inversión no pueden actuar con empresas establecidas en el país.

24.02.006.- El Director General de Rentas, acorde. Bol. 393