Fusión por absorción e IRAE: ¿se genera renta por valor llave?

¿De qué trata esta consulta?

Esta consulta (N.º 6722) aborda un escenario muy concreto y relevante para el mundo empresarial uruguayo: la fusión de dos sociedades anónimas por absorción y el tratamiento tributario del valor llave en la liquidación del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE).

La situación planteada es la siguiente:

• Una Sociedad Anónima Uruguaya (SAU 1) es propietaria de la totalidad del paquete accionario de otra (SAU 2).
• La SAU 2 tiene como principal activo un inmueble que le arrendaba a la SAU 1 para el almacenamiento y procesamiento de granos.
• Ambas sociedades planean fusionarse: la SAU 1 absorbe a la SAU 2, y esta última se disuelve.
• La pregunta central es: ¿se genera renta bruta por valor llave en el IRAE como consecuencia de esa fusión? Y, en particular, si se cumple el requisito legal de mantener el o los giros de las sociedades antecesoras, previsto en el literal F) del artículo 29 del Título 4 del Texto Ordenado 2023.

En términos simples, el valor llave (también conocido como goodwill) es el valor intangible de un negocio que va más allá de sus activos físicos: puede incluir la clientela, la reputación, la ubicación estratégica o la capacidad de generar ganancias futuras. Cuando hay una fusión, la normativa establece ciertas condiciones para definir si ese valor llave genera o no una renta gravada por IRAE.

¿Por qué es importante?

Las fusiones y reorganizaciones empresariales son operaciones cada vez más frecuentes en Uruguay, especialmente en el sector agropecuario y agroindustrial. Sin embargo, sus consecuencias fiscales pueden ser significativas si no se analizan correctamente.

El punto clave de esta consulta radica en lo siguiente:

• Si la fusión genera renta por valor llave, la sociedad absorbente (SAU 1) tendría que tributar IRAE sobre ese monto, lo que podría representar un costo fiscal importante.
• Si se cumple el requisito de mantener los giros de las sociedades antecesoras, la normativa permite un tratamiento más favorable, evitando que esa reorganización interna entre empresas vinculadas se convierta en un hecho gravado costoso.

Para los emprendedores y empresarios que manejan estructuras societarias con subsidiarias, holdings o sociedades que se arriendan bienes entre sí, entender este tipo de resoluciones es fundamental para planificar reorganizaciones de forma eficiente desde el punto de vista tributario.

¿A quién aplica?

Esta consulta es especialmente relevante para:

• Sociedades anónimas uruguayas que estén evaluando fusiones por absorción, en particular cuando una sociedad es dueña del paquete accionario de la otra.
• Grupos empresariales que tienen inmuebles u otros activos distribuidos entre distintas sociedades del grupo y arriendan esos bienes entre ellas.
• Empresas del sector agropecuario y agroindustrial que operan con estructuras donde una sociedad es propietaria de la infraestructura (silos, plantas de acopio, campos) y otra desarrolla la actividad comercial.
• Contadores y asesores tributarios que necesitan una referencia clara sobre el tratamiento del valor llave en fusiones cuando se mantienen los giros de las empresas involucradas.
• Cualquier contribuyente de IRAE que esté planificando una reorganización empresarial y quiera entender las implicancias fiscales antes de ejecutarla.

¿Qué resolvió la DGI?

La Dirección General Impositiva, a través de su Director General de Rentas, concluyó que el requisito de mantener el o los giros de las sociedades antecesoras se cumple en este caso.

La DGI fundamentó su posición en los siguientes elementos:

• Antes de la fusión, la SAU 2 era dueña del inmueble y lo arrendaba a la SAU 1, que lo utilizaba para acondicionar y acopiar granos para su actividad de compra y venta.
• Después de la fusión, la actividad de ambas sociedades se mantiene: la sociedad resultante continuará con la compra y venta de granos, utilizando el mismo inmueble, pero ahora en carácter de propietaria directa (ya no como arrendataria).
• En esencia, la actividad económica sustantiva no cambia: lo que se modifica es la estructura jurídica (de dos sociedades pasan a ser una), pero el giro del negocio —la compra y venta de granos con uso del inmueble— permanece intacto.

Esto significa que, al cumplirse el requisito del literal F) del artículo 29 del Título 4 del T.O. 2023, el tratamiento del valor llave en la fusión se encuadra dentro de la normativa que exonera o da un tratamiento especial a estas operaciones, evitando la generación de renta bruta gravada por IRAE por ese concepto.

Dato importante: esta resolución aplica al caso concreto planteado. Si tu situación tiene variantes (por ejemplo, si luego de la fusión se cambia de giro o se deja de usar el inmueble para la misma actividad), el resultado podría ser diferente. Siempre es recomendable consultar con un profesional antes de avanzar con una reorganización societaria.

Texto completo de la consulta

A continuación, el texto completo de la Consulta Tributaria N.º 6722, tal como fue publicada por la DGI:

Una Sociedad Anónima Uruguaya (SAU 1) es propietaria de la totalidad del paquete accionario de otra SAU (2). Tienen intención de fusionarse siendo la SAU 2 absorbida por la SAU 1. Luego de la fusión, la SAU 2 se disolverá.

La SAU 2 tiene como principal activo un inmueble que arrendó a la SAU 1 quien lo utilizaba para el almacenamiento y procesamiento de granos.

Se consulta si en la liquidación del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) se genera renta bruta por el valor llave producido en dicha operación, de acuerdo con lo dispuesto por el literal F) del artículo 29° del Título 4 del T.O. 2023, y específicamente si cumpliría con el requisito de mantener el o los giros de las sociedades antecesoras.

Se considera que en función de lo detallado por la consultante, el requisito de mantener el o los giros de las sociedades antecesoras se cumpliría en el caso de consulta, ya que previo a la fusión, una de las sociedades era dueña del inmueble, el cual arrendaba para el uso de la otra sociedad, con el fin de acondicionar y acopiar granos para la actividad de compra y venta de los mismos.

En el detalle aportado se informa que la actividad de ambas sociedades una vez fusionadas se mantendría, continuando con la actividad de compra y venta de granos, utilizándose para ello el mismo inmueble por parte de las sociedades fusionadas, en carácter de propietaria.

29.01.026 - El Director General de Rentas.

Fecha de publicación Web: 19 de febrero de 2026.