Exoneración de impuestos en SRL sin fines de lucro que presta asistencia médica

Cuando pensamos en entidades exoneradas de impuestos, generalmente imaginamos asociaciones civiles, fundaciones o cooperativas. Pero, ¿qué pasa cuando una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) alega no tener fines de lucro y presta servicios de asistencia médica? ¿Puede acceder a las exoneraciones previstas en la ley?

Esta consulta resuelta por la DGI plantea exactamente esa situación y deja criterios muy claros sobre qué se analiza —y qué no— a la hora de otorgar una exoneración tributaria.

El marco legal: ¿qué dice el artículo 7 del Título 3 del TO 1996?

La norma en cuestión establece que están exonerados de impuestos los establecimientos de asistencia médica cuyos estatutos declaren expresamente que no persiguen fines de lucro. Para que aplique la exoneración, deben cumplirse dos condiciones simultáneas:

• Ser un establecimiento de asistencia médica: es decir, desarrollar efectivamente esa actividad de forma organizada y habitual.
• Que los estatutos establezcan expresamente la ausencia de fin de lucro: y que eso se refleje en la práctica, especialmente en la no distribución de utilidades.

La exoneración no distingue la naturaleza jurídica del ente. No exige que sea una asociación civil ni una fundación. Por eso, en principio, una SRL podría encuadrar —siempre que cumpla los requisitos sustanciales.

El caso: una SRL cuyos socios son IAMC

La empresa consultante es una SRL cuyos titulares son Instituciones de Asistencia Médica Colectiva (IAMC). Presta servicios de asistencia médica a sus afiliados y tiene una relación contractual con el Sanatorio Americano para la internación de estos.

La DGI analizó si esta empresa cumplía los dos requisitos legales y llegó a una conclusión favorable, aunque con algunos matices importantes que vale la pena entender.

Las dos preguntas clave que analizó la DGI

1. ¿Es un "establecimiento" de asistencia médica?

La DGI recurrió al Diccionario de la Real Academia Española para definir "establecimiento": fundación, institución o erección, como la de un colegio, universidad, etc., y lugar donde habitualmente se ejerce una industria o profesión.

A partir de los estados contables y del informe de auditoría del ejercicio cerrado al 30/9/2003, quedó acreditado que la sociedad efectivamente presta asistencia médica de forma organizada. La DGI concluyó que sí se trata de un establecimiento en los términos de la norma.

2. ¿Persigue fines de lucro?

Aquí la DGI fue pragmática: el fin de lucro se materializa con la distribución de utilidades. Si no hay distribuciones, no hay lucro en sentido fiscal.

Los estados contables y una constancia notarial aportados por la empresa acreditaron que no se realizaron distribuciones de utilidades. Eso fue suficiente para que la DGI entendiera cumplido el segundo requisito.

Un punto que llama la atención: la tensión con el derecho societario

La DGI no ignoró la rareza del caso. En su análisis señaló algo que vale la pena destacar para entender el alcance de la resolución:

El hecho que una sociedad de responsabilidad limitada no tenga fin de lucro resulta curioso, ya que se trata de una naturaleza jurídica contemplada en la Ley N° 16.060, definida como la que forman dos o más personas que se obligan a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada con el fin de participar en ganancias o soportar las pérdidas que ella produzca.

En otras palabras: por definición legal, una SRL tiene fines de lucro. La DGI también señaló que las exigencias de capital y cuotas sociales mínimas para este tipo de sociedades tampoco parecían estar cumplidas.

Sin embargo, estos aspectos son competencia de la Auditoría Interna de la Nación (AIN), no de la DGI. La DGI se pronuncia exclusivamente sobre la situación tributaria, sin entrar a juzgar si la forma jurídica es adecuada o válida desde el punto de vista societario.

¿Desde cuándo aplica la exoneración?

La DGI fue clara: la exoneración es aplicable desde la resolución del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF). No opera de forma automática ni retroactiva al momento de la constitución de la empresa. Es necesario tramitar y obtener esa resolución ministerial.

Además, la DGI aclaró que la exoneración cubre los impuestos que recauda la propia DGI, en lo que refiere a los actos y actividades vinculados a la prestación de asistencia médica. Para los aportes patronales al BPS, la empresa debe realizar una gestión similar directamente ante ese organismo.

Implicancias prácticas para entidades similares

• La naturaleza jurídica no es determinante para acceder a la exoneración. Lo que importa es la actividad real y la ausencia de distribución de utilidades.
• La documentación es clave: estados contables, informes de auditoría y constancias notariales son los instrumentos que la DGI valoró para acreditar los requisitos.
• La exoneración no es automática: requiere resolución del MEF. Sin ese acto administrativo, no se puede aplicar.
• DGI y BPS son organismos separados: la exoneración de impuestos y la de aportes patronales deben gestionarse en forma independiente ante cada organismo.
• Los aspectos societarios son ajenos a la DGI: si la forma jurídica genera dudas desde el punto de vista de la AIN o del derecho societario, eso es un problema distinto que no bloquea el análisis tributario.

Texto completo de la consulta

CONSULTA N° 4.503

S.R.L. SIN FINES DE LUCRO QUE PRESTA SERVICIOS DE ASISTENCIA MÉDICA - SITUACIÓN TRIBUTARIA.

Comparece una empresa cuya naturaleza jurídica es de sociedad de responsabilidad limitada cuyos titulares son Instituciones de Asistencia Médica Colectiva, y consulta si se encuentra exonerada de impuestos al amparo del artículo 7 del Título 3 del TO 1996.

Dicha disposición establece que están exonerados los establecimientos de asistencia médica que en sus estatutos se establece que no persiguen fines de lucro.

El hecho que una sociedad de responsabilidad limitada no tenga fin de lucro resulta curioso, ya que se trata de una naturaleza jurídica contemplada en la Ley N° 16.060 de sociedades definidas en el artículo 1° como la que forman dos o más personas que se obligan a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada con el fin de participar en ganancias o soportar las pérdidas que ella produzca.

Por otra parte, las exigencias de capital y cuotas sociales mínimas para las sociedades de responsabilidad limitada tampoco parecen estar cumplidas por la sociedad.

Tales comentarios corresponden a los cometidos de la Auditoría Interna de la Nación.

En cuanto a la exoneración de impuestos, sobre la que deben expedirse esta DGI y el BPS, son necesarios: 1) que sea un establecimiento de asistencia médica, y 2) que sus estatutos establezcan que no persigue fin de lucro.

En cuanto a "establecimiento", el Diccionario de la Real Academia Española lo define como fundación, institución o erección, como la de un colegio, universidad, etc. y lugar donde habitualmente se ejerce una industria o profesión.

Surge de los estados contables aportados y del informe de la auditoría del ejercicio terminado el 30/9/03, que la sociedad presta asistencia médica, que tiene una relación contractual con el Sanatorio Americano para la internación de sus afiliados, de donde resulta que, en efecto, se trata de un establecimiento.

En cuanto al fin de lucro, que se materializa con la distribución de utilidades, resulta de los estados contables y de una constancia notarial que agrega, que no se realizaron tales distribuciones.

En consecuencia, esta Comisión considera que la compareciente cumple con los requisitos legales para estar exonerada de los impuestos que recauda esta Oficina en lo que se refiere a los actos y actividades relacionados con la prestación de asistencia médica.

Tal exoneración será aplicable desde la resolución del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF).

La compareciente podrá realizar una gestión similar ante el BPS en lo que respecta a los aportes patronales de la previsión social.

27.01.006.- El Director General de Rentas, acorde. Bol. 392