Escisión de sociedades rurales: límites al régimen ficto de IRAE

Contexto de la consulta

Una sociedad anónima con actividad agropecuaria consultó sobre las implicancias tributarias de una escisión societaria que involucra la transferencia de inmuebles rurales adquiridos antes del 1° de julio de 2007. La empresa quería confirmar si la nueva sociedad resultante podría aplicar el régimen ficto de IRAE del artículo 59° del TO 2023 considerando la fecha original de adquisición.

El problema planteado

La sociedad planificaba una escisión transferiendo el 50% de su patrimonio (incluyendo inmuebles rurales) a una nueva sociedad. Su interpretación era que:

• La nueva sociedad heredaría los valores fiscales de los activos
• Por analogía con las sucesiones en IRPF, podría aplicar el régimen ficto
• La fecha relevante sería la de adquisición original (antes de julio 2007)

Criterio de la DGI

La Administración rechazó categóricamente esta interpretación, estableciendo que:

La escisión opera como una transmisión de cuotas partes del patrimonio a título universal, pero no a título gratuito como en la sucesión por causa de muerte.

Los fundamentos normativos incluyen:

• Artículo 116° Ley 16.060: Define la escisión como transmisión a título universal
• Artículo 72° Decreto 150/007: La sucesora mantiene valores fiscales de la antecesora
• Artículo 25° literal f) TO 2023: Establece fechas de enajenación para establecimientos

Diferencias clave con las sucesiones

La DGI distingue claramente entre:

Escisión	Sucesión por muerte
A título oneroso	A título gratuito
Operación entre vivos	Transmisión mortis causa
Fecha: momento de la escisión	Fecha: adquisición original

Implicancias prácticas para sociedades agropecuarias

Esta resolución tiene consecuencias importantes para las empresas del sector:

1. Planificación tributaria limitada

No es posible usar escisiones para "trasladar" el beneficio del régimen ficto a nuevas sociedades, lo que limita ciertas estrategias de reorganización empresarial.

2. Valuación fiscal

La nueva sociedad debe reconocer los inmuebles rurales por su valor fiscal al momento de la escisión, no por el costo histórico original.

3. Régimen aplicable

Para futuras enajenaciones, la nueva sociedad deberá:

• Aplicar las normas generales de IRAE
• Considerar como fecha de adquisición la de la escisión
• No podrá acceder al régimen ficto del artículo 59°

Errores comunes en la interpretación

Los contribuyentes suelen confundir:

Analogía incorrecta con IRPF

Aunque en las reorganizaciones societarias se mantienen valores fiscales, esto no implica que se trasladen todos los beneficios tributarios asociados a fechas de adquisición.

Naturaleza de la escisión

La escisión no es una mera continuación de la sociedad anterior, sino una operación jurídica específica con sus propias consecuencias tributarias.

Recomendaciones

Antes de proceder con una escisión que involucre inmuebles rurales:

1. Evaluar el impacto fiscal completo de la operación
2. Considerar alternativas como la reorganización interna
3. Analizar si los beneficios operativos justifican la pérdida del régimen ficto
4. Consultar con asesores especializados en derecho societario y tributario

Texto completo de la consulta

S.A. CON ACTIVIDAD AGROPECUARIA – ESCISIÓN – ENAJENACIÓN DE INMUEBLES RURALES ADQUIRIDOS CON ANTERIORIDAD AL 1° DE JULIO DE 2007 – IRAE – TRATAMIENTO TRIBUTARIO.

Una Sociedad Anónima con actividad agropecuaria (en adelante la Sociedad), titular de inmuebles rurales adquiridos con anterioridad al 1° de julio de 2007, está analizando la posibilidad de realizar una escisión, transfiriendo el 50% de su patrimonio (incluido el 50% de los inmuebles rurales) a una nueva sociedad recibiendo los actuales accionistas de la sociedad a escindirse, una participación proporcional en el capital accionario de la nueva sociedad. Asimismo, manifiesta que la mencionada operación se realizará cumpliendo con los requisitos establecidos en el literal f) del artículo 29° del Título 4 del T.O. 2023 que habilita a no reconocer un valor llave como Renta Bruta Gravada por el Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE).

Al respecto, consulta si frente a una futura enajenación de los inmuebles rurales por parte de la nueva sociedad que recibe dichos inmuebles, puede estarse a la fecha de adquisición de los inmuebles por parte de la Sociedad, a efectos de aplicar el régimen ficto dispuesto por el artículo 59° del Título 4 del T.O. 2023.

Adelanta opinión en el sentido que la nueva sociedad podrá, ante una futura venta de los inmuebles recibidos como consecuencia de la escisión, optar por aplicar el régimen ficto de determinación de la renta neta gravada por IRAE dado que los inmuebles fueron adquiridos por la Sociedad antes del 1° de julio de 2007. Asimismo, señala que por analogía con el tratamiento que se da en sede del Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (IRPF) a las adquisiciones por modo sucesión, la nueva sociedad como empresa sucesora que debe valuar los inmuebles por el costo fiscal que tiene en la empresa antecesora, debe tener la opción de tributar por el régimen ficto ante una futura venta del inmueble.

No se comparte la opinión del consultante.

Como primer punto se señala, que esta Administración ya se ha expedido para el caso de Fusiones y Escisiones como operaciones a título oneroso. Asimismo, la Consulta N° 3.424 de 21.06.994 (Bol N° 253) en referencia a la escisión, la distingue de las sucesiones por causa de muerte, "...opera una trasmisión de cuotas partes del patrimonio a titulo universal, pero no a título gratuito como en la sucesión por causa de muerte (Cf. Sentencia T.C.A. N° 1270 de 13.12.993)".

Por su parte, el artículo 116° de la Ley N° 16.060 de 4 de setiembre de 1989 establece: "Habrá escisión cuando una sociedad se disuelva sin liquidarse y trasmita cuotas partes de su patrimonio, a título universal, a sociedades que se creen. También habrá escisión cuando la sociedad, sin disolverse, trasmita cuotas partes de su patrimonio, a título universal, a una sociedad o a sociedades que se creen".

A su vez el artículo 72 del Decreto 150/007 de 26.04.007, dispone: "Avalúo de bienes en empresas sucesoras. - En los casos de enajenación de empresas que desarrollen actividades gravadas, transformación, fusión o escisión de sociedades, y demás operaciones análogas, la sucesora mantendrá el valor fiscal de los bienes de la antecesora, los regímenes de valuación y de amortización, así como el cómputo de los plazos para aplicar las normas sobre malos créditos".

Asimismo, el literal f) del artículo 25° del Título 4 del TO 2023, para el caso de enajenación de establecimientos o casas de comercio, establece como fecha de enajenación la de la efectiva entrega del establecimiento.

De la normativa expuesta, surge que la nueva sociedad deberá reconocer los activos, (incluyendo los inmuebles rurales) por el valor fiscal de los mismos, al momento de la fecha del acto de escisión. En consecuencia, debe entenderse dicha fecha como el de la transferencia de los activos al patrimonio de la nueva sociedad.

Conforme a lo expuesto, el consultante no podrá aplicar a la situación planteada, el artículo 59° del Título 4 del T.O. 2023.

19.08.025 - El Director General de Rentas, acorde.

Fecha de publicación Web: 2 de octubre de 2025.