Efectos tributarios de la fusión por absorción de dos Sociedades Anónimas

Consulta 1596

Boletín Nº 103

En la Consulta Nº 1.596 se solicitó el pronunciamiento de la Comisión de Consultas sobre los efectos tributarios de la fusión de dos Sociedades anónimas, expresándose que dicha fusión se operaría de acuerdo al procedimiento conocido en la doctrina como fusión por absorción. PorConsulta Nº 1.748 se formuló la misma consulta, aportándose nuevos elementos y porConsulta Nº 1.852 se solicitó aclaración a la anterior.

La Comisión de Consultas contesta, que se trata de una operación a título oneroso, dado que existe una contraprestación (pago en acciones), y por tanto acaecen los hechos generadores del IRIC e IVA.

En cuanto al IRIC debe computarse como renta de la sociedad absorbida, en virtud de que las acciones de la sociedad absorbente no se cotizan en Bolsa, la diferencia entre el valor nominal de las acciones entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida y el valor fiscal del patrimonio transferido, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 18 del Decreto Nº 663/979.

En cuanto al IVA grava la contraprestación correspondiente a la entrega de la cosa, la cual está dada por la suma de los bienes recibidos (las acciones) y el total del pasivo del que se hace cargo el adquirente de los bienes

El precio total resultante de la suma mencionada puede incluir llave y otros bienes gravados. No obstante, es posible que la circulación incluya bienes exentos (saldos de caja, de bancos, deudores, etc.) por lo que será necesario determinar su monto a los efectos de no aplicar el IVA, sobre tales bienes.

No existe disposición que establezca la forma de determinar el valor de los bienes referidos a los efectos del IVA. Teniendo presente el artículo 15, Título 2, T. O. 1979, es coherente integrar el vacío de referencia con la disposición aludida, determinando los activos exentos del IVA de acuerdo al valor fiscal para el IRIC, que es el que deberá computar la empresa adquirente.

Por aplicación del principio mencionado, si hubiera un valor "llave" en la operación, tal valor será determinado conforme a lo establecido en el artículo 23 del Decreto Nº 661/979, y quedará gravado por el IVA siguiendo la mecánica de liquidación que se indicó anteriormente.